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ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

BME GROWTH

Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid

Madrid, 29 de abril de 2022

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) N.º 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del BME Growth, ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. pone en su conocimiento la siguiente información, la cual ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad del emisor y sus administradores.

  • Salvedad del informe de auditoría correspondiente al Ejercicio 2021 de Entrecampos Cuatro, Socimi, S.A., cerrado con fecha 31 de diciembre de 2021, sobre el acuerdo de liquidación de la Agencia Tributaria.

  • Salvedad del informe de auditoría correspondiente al Ejercicio 2021 de las cuentas anuales consolidadas de ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), cerrado con fecha 31 de diciembre de 2021, sobre el acuerdo de liquidación de la Agencia Tributaria.

1.

En los informes de auditoría de 2021 correspondientes a las cuentas individuales y consolidadas de Entrecampos Cuatro, Socimi, S.A., la empresa auditora Auren Auditores SP S.L.P. observa la siguiente salvedad (relacionada con la salvedad también recogida en la revisión limitada a 30 de abril 2014, a 30 de junio de 2015, 30 de junio de 2016, 30 de junio de 2017, 30 de junio de 2018, 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2020, así como en la auditoría de 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011):

"Tal y como se indica en la Nota 10 de la memoria adjunta, ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. es una de las sucesoras de la Sociedad escindida y posteriormente extinguida Camporredondo-Puerta de Hierro, S.L. Como consecuencia y resultado de una comprobación tributaria llevada a cabo por parte de la Inspección de Hacienda del Estado, relativa al concepto tributario Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2004 y 2005, la Agencia tributaria dictó el 1 de febrero de 2011 acuerdo de liquidación por el que se exigía a Camporredondo-Puerta de Hierro, S.L. el pago de una cuota de 44.945 miles de euros más 13.902 miles de euros de intereses de demora. Contra dicha liquidación se interpuso reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid, que fue estimada en parte por resolución de fecha 28 de julio de 2014, y que además anuló la liquidación impugnada, ordenando fuera sustituida por otra, teniendo en cuenta los fundamentos de derecho contenidos en la propia resolución. No conformes con dicha resolución, con fecha 10 de octubre de 2014 se interpuso contra la misma recurso de alzada ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, que estimó en parte la reclamación interpuesta, y confirmó la anulación de la liquidación recurrida y la orden de retroacción del expediente, ya acordados por el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid.

Tras esta retroacción del expediente, y en ejecución del referido fallo, la Dependencia Regional de Inspección dictó un nuevo acuerdo de liquidación fechado el 23 de febrero de 2018, en el que se exige el pago de una cuota de 44.685 miles de euros más 19.167 miles de euros de intereses de demora, contra el que se interpusieron durante el mes de abril de 2018, diversas reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central y el Tribunal Económico Administrativo regional de Madrid. En el ejercicio 2021 algunas de estas reclamaciones interpuestas han sido plenamente estimadas, por lo que se han venido a anular los acuerdos de ejecución dictados por la AEAT por los que se liquidaba la cuota del Impuesto de sociedades del ejercicio 2004 y 2005 anteriormente comentada. Sin embargo, la Abogacía del Estado interpuso recurso contra algunas de ellas y en marzo de 2022 dicho recurso ha sido estimado por parte del Tribunal Económico Administrativo Central. La Sociedad, en el plazo preceptivo, recurrirá el fallo ante la Audiencia Nacional

En el balance del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 no se ha registrado una provisión para cubrir este pasivo y la información facilitada por la Sociedad no nos ha permitido disponer de datos suficientes que nos permitan determinar razonablemente la probabilidad de ocurrencia ni cuantificar el importe final resultante. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales relativas al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 incluyó una salvedad por esta cuestión."

2.

En relación a las anteriores salvedades, tal como se explicó en el Documento de

Incorporación de las acciones de la Sociedad al Mercado Alternativo Bursátil de Noviembre 2013, así como en los Hechos Relevantes de fechas 25 de julio de 2014, 19 de mayo de 2015, 28 de septiembre de 2015, 25 de abril de 2016, 10 de octubre de 2016, 24 de abril de 2017, 28 de septiembre de 2017, 27 de abril de 2018, 24 de octubre de 2018, 30 de abril de 2019, 30 de octubre de 2019, 6 de mayo de 2020, 26 de octubre de 2020, 30 de abril de 2021 y 28 de octubre de 2021, con fecha 1 de febrero de 2011 la Administración Tributaria dictó acuerdo de liquidación por un principal de 44.944.582,04 euros y 13.902.397,89 euros de intereses de demora contra las 9 sucesoras de Camporredondo- Puerta Hierro, S.L.,incluyendo a la Sociedad, como consecuencia de la inspección de las operaciones de integración de varias sociedades realizadas por esa compañía en 2004 y 2005, la primera, de creación de nueve sociedades (una de ellas, la Sociedad) mediante aportación no dineraria de bienes y la segunda, de escisión total de la compañía matriz Camporredondo-Puerta Hierro, S.L., con C.I.F. B-28629129. La Administración Tributaria entendió que no se daban las condiciones para la aplicación a esas operaciones del régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del TRLIS. Como sucesora de Camporredondo-Puerta de Hierro S.L., la Sociedad responde solidariamente del importe total de la deuda tributaria.

La liquidación fue impugnada ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid con fecha 4 de marzo de 2011 por todas las sociedades afectadas. Tal como se informó en el Hecho Relevante de fecha 19 de septiembre de 2014, con fecha 28 de julio de 2014 el Tribunal Económico- Administrativo Regional de Madrid dictó resolución, estimando en parte la reclamación presentada y ordenando la anulación de la liquidación impugnada y su sustitución por una nueva que salvase los errores apreciados en la liquidación original.

Contra dicha resolución las sociedades afectadas presentaron recurso ante el Tribunal Económico-Administrativo Central con fecha 10 de octubre de 2014. Con fecha 13 de septiembre de 2017 se recibió fallo de dicho Tribunal estimando en parte el recurso de alzada interpuesto y confirmando la anulación de la liquidación recurrida y la orden de retroacción del expediente acordados por el Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid, por lo que la Oficina Técnica de la Inspección debía volver a dictar una nueva liquidación. Con fecha 14 de marzo de 2018 se recibió desde la Agencia Tributaria Notificación de Ejecución de la Resolución Económico-Administrativa, con una nueva liquidación que sustituyó a la anterior liquidación, en la que resultó una cuota a pagar de 44.685.080,31 euros más unos intereses de 19.166.907,63 euros. Dicha Resolución fue recurrida ante el Tribunal Económico-Administrativo el día 13 de abril de 2018, tal y como se comunicó al MAB en los Hechos Relevantes publicados el 23 de marzo de 2018, 27 de abril de 2018 y 24 de octubre de 2018. Con fecha 22 de febrero de 2021 el TEAC ha dictado resolución para tres de las sociedades, estimando el recurso y anulando las liquidaciones impugnadas. En relación con otra de las sociedades beneficiarias, el Tribunal ha desestimado la reclamación, por lo que dicha resolución va a ser recurrida ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional.

Teniendo en cuenta que la liquidación originaria fue anulada, las Sociedades sucesoras de Camporredondo-Puerta Hierro, S.L. volvieron a solicitar ante la Dependencia Regional de Recaudación la suspensión de la ejecución del nuevo acto administrativo recurrido.

Durante el mes de abril de 2019 se ha acordado por parte del Órgano de Recaudación a todas las sociedades sucesoras, la concesión de la suspensión de la ejecución de la deuda por aportación de hipoteca inmobiliaria unilateral en favor de la Agencia tributaria, por lo que, se ha procedido a su elevación a público. La nueva carga hipotecaria garantiza en total 44.685 miles de euros de cuota, más 19.166 miles de euros de intereses de demora, más un 25% en concepto de costas y gastos. Entrecampos Cuatro SOCIMI S.A, ha elevado a público el 12 de abril de 2019 la constitución de hipoteca inmobiliaria universal por importe total de 18.800 miles de euros a favor de la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria sobre inmuebles de su propiedad.

3. Si bien la nueva liquidación de Hacienda es de €63,8 millones frente a diferentes sociedades

(una de ellas la Sociedad) que responden solidariamente, dicha reclamación está suficientemente cubierta con las hipotecas a favor del Estado otorgadas por las diferentes sociedades reclamadas. El valor de tasación a julio de 2018 de los activos en garantía del total de las sociedades cubre un importe hipotecario de hasta €83,36 millones, un 130% del nuevo importe reclamado por la Administración Tributaria. De esos €83,36 millones hipotecados, ENTRECAMPOS sólo tiene aportados activos en garantía por € 21,36millones (25,6% del total).

  • 4. La Sociedad no ha registrado ninguna provisión para cubrir este pasivo por cuanto considera que no es posible determinar razonablemente la probabilidad de ocurrencia ni cuantificar el importe final resultante.

    En el supuesto de que la Sociedad perdiese el recurso con la Administración Tributaria, el resultado adverso tendría un impacto económico significativo en la Sociedad. En concreto, si los activos otorgados en garantía hipotecaria a la Administración Tributaria se vendiesen al menos por el valor de tasación de dichos activos en 2018 la pérdida patrimonial para

    Entrecampos sería de 16,3 millones (25,6% de €63,8 millones) más los intereses de demora devengados desde la fecha de la última resolución. Si se vendiesen por debajo del valor de tasación la pérdida sería mayor.

    Si el recurso fuese favorable a la Compañía no habría ningún impacto para Entrecampos Cuatro.

    En caso de resolución adversa por la Audiencia Nacional, la Sociedad recurrirá la resolución ante el Tribunal Supremo, ya que considera que la cuestión de fondo, es decir, los motivos económicos válidos de las operaciones cuestionadas por la Administración Tributaria están suficientemente justificados. La defensa legal está encomendada a dos despachos de abogados especializados en temas fiscales.

  • 5. La salvedad será subsanada en el momento en que se resuelva el litigio con la Administración Tributaria. La Sociedad no puede prever plazo para la subsanación de la salvedad porque a la fecha de este documento, la Audiencia no se ha pronunciado y porque habrá que esperar, en su caso, a lo que disponga el Tribunal Supremo, ya que es intención de la Compañía recurrir hasta la última instancia posible.

Atentamente,

ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

El Consejero Delegado

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Entrecampos Cuatro SOCIMI SA published this content on 29 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2022 08:21:06 UTC.