EQT AB (publ) (OM:EQT) ha llegado a un acuerdo para adquirir Baring Private Equity Asia de Affiliated Managers Group, Inc. (NYSE:AMG) y otros por €6.800 millones el 15 de marzo de 2022. La contraprestación se pagará en forma de emisión de 191,2 millones de nuevas acciones ordinarias de EQT más €1.500 millones en efectivo. Según los términos del acuerdo, AMG recibirá una contraprestación total de 1.100 millones de dólares (€1.000 millones), incluyendo 240 millones de dólares (€218 millones) en efectivo y 28,68 millones de acciones ordinarias de EQT. La contraprestación se pagará en efectivo y sin deuda. EQT dispone de efectivo y facilidades para financiar la contraprestación en efectivo. Además, EQT podrá revisar las opciones de financiación a largo plazo. El negocio combinado de capital privado asiático pasará a llamarse BPEA EQT Asia. Para el año 2021, BPEA tiene unos ingresos de €309 millones y un EBIDTA de €206 millones. El capital privado asiático combinado seguirá siendo dirigido por el director general de BPEA, Jean Eric Salata, y el equipo de alta dirección de BPEA.

La Transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones antimonopolio y regulatorias y ciertas aprobaciones del consentimiento de los inversores de fondos de BPEA, así como la aprobación de la mayoría de los accionistas de EQT en la Asamblea General Anual de junio de 2022, otorgando al Consejo de Administración de EQT la autoridad para emitir las acciones de contraprestación; los principales accionistas de EQT que representan en total más del 50% del capital social de EQT se han comprometido irrevocablemente a votar a favor de la autorización de emisión de acciones. A fecha de 2 de junio de 2022, la Comisión Europea (CE) ha recibido una solicitud de aprobación y se pronunciará sobre la operación antes del 8 de julio de 2022. A fecha de 26 de junio de 2022, la transacción ha sido aprobada por La Comisión Europea. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Tras el cierre, AMG espera utilizar aproximadamente el 40% de los ingresos brutos para pagar los impuestos y amortizar la deuda, y desplegar el 60% restante en una combinación de inversiones de crecimiento y recompra de acciones a lo largo del tiempo. Se espera que la combinación tenga un efecto inmediato de un solo dígito sobre el BPA de EQT.

Morgan Stanley & Co. International plc está actuando como asesor financiero de EQT en relación con la Transacción, mientras que Roger Johnson, Greg Scott, Adrian Duncan, Erica Berthou, Richard Robinson, Amy Fox, Sally Evans, Philipp Gnatzy, Alpa Patel, Mark Staley y Prem Mohan de Kirkland & Ellis International LLP y Vinge están actuando como asesores legales. J.P. Morgan y Goldman Sachs son asesores principales conjuntos de BPEA, y Ben Spiers y Elizabeth Cooper de Simpson Thacher & Bartlett LLP, Ariel Deckelbaum, Adam Wollstein, Marco Masotti, David Mayo y Andrew Gaines de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Mannheimer Swartling actúan como asesores legales de BPEA. Gaurav Bansal, Ashwath Rau, Rushabh Maniar y John Adwet Raghav de AZB & Partners actuaron como asesores legales de EQT AB. Han Ming Ho, Josephine Law de Sidley Austin LLP actuaron como asesores legales de EQT.

EQT AB (publ) (OM:EQT) completó la adquisición de Baring Private Equity Asia a Affiliated Managers Group, Inc. (NYSE:AMG) y otros el 18 de octubre de 2022. La contraprestación en efectivo y los gastos de la transacción relacionados con la combinación se financian con efectivo y con los ingresos netos de una emisión de bonos vinculados a la sostenibilidad de 1.500 millones de euros en abril de 2022.