Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) y Pon Holdings B.V. completaron la adquisición de Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) a un grupo de inversores.
A partir del 16 de junio de 2022, el actual Consejo de Administración de un solo nivel será sustituido por una estructura de dos niveles con un Consejo de Supervisión y un Consejo de Administración. El cambio en la gobernanza está sujeto a la aprobación de la Asamblea General Anual de Europcar Mobility Group el 29 de junio de 2022, y sería entonces efectivo después de esta reunión. El consorcio propondrá en la Junta General Anual de Europcar Mobility Group el nombramiento de cinco candidatos para el recién creado Consejo de Supervisión: Imelda Labbé y Holger Peters de Volkswagen, Jan-Christoph Peters y David Alhadeff de Attestor, así como Janus Smalbraak de Pon Holdings. Tras la elección en la Asamblea General Anual, está previsto que Holger Peters sea nombrado Presidente del Consejo de Supervisión. La actual consejera delegada de Europcar Mobility Group, Caroline Parot, tiene intención de dejar la empresa y el actual presidente Alexandre de Juniac, así como Carl Leaver y Simon Franks, dejarán sus funciones de miembros del Consejo de Administración de Europcar Mobility Group tras la implantación de la estructura de dos niveles del Consejo.
Miembros independientes del actual Consejo de Administración Una comisión de ruptura de 50 millones que el oferente deberá pagar a la empresa si la presentación de la oferta no se produce el 31 de diciembre de 2021 o antes por cualquier motivo (incluido el hecho de no obtener las autorizaciones antimonopolio) o el oferente no obtiene todas las autorizaciones antimonopolio el 31 de marzo de 2022 o antes (o el 30 de junio de 2022 en ciertos casos si la empresa opta por ampliar dicha fecha de parada larga); y una comisión de ruptura de 50 millones que la empresa pagará al oferente en caso de que el Consejo de Administración emita un dictamen favorable sobre una oferta alternativa superior cualificada. En términos de empleo, el consorcio declaró que la oferta no debería tener un impacto significativo en los actuales principios de gestión de la plantilla y los recursos humanos de Europcar Mobility Group y confirmó su apoyo a la actual política de relaciones laborales y recursos humanos de la empresa. Un compromiso de exclusividad habitual por parte de Europcar Mobility Group a favor del oferente, con ciertas excepciones en caso de oferta alternativa cualificada y que caducará en caso de que la oferta del consorcio no se haya presentado antes del 31 de diciembre de 2021.
Además del umbral de caducidad obligatorio previsto en el artículo 231-9, I, 1° del Reglamento General de la AMF, la oferta estará sujeta a una condición de aceptación en virtud del artículo 231-9, II del Reglamento General de la AMF, que permite a Green Mobility Holding retirar la oferta si se presenta menos del 67% de las acciones y los derechos de voto de la empresa al final de la oferta (se recuerda que los accionistas que representan c. 68% del capital social de la empresa ya se han comprometido a presentar sus acciones a la oferta). La transacción estará sujeta a la autorización de las autoridades antimonopolio competentes. Actualmente se contempla que la oferta de adquisición se presente ante la AMF a finales del tercer trimestre de 2021. La transacción fue aprobada por el Consejo de Supervisión de Volkswagen AG en una reunión extraordinaria el 28 de julio de 2021. El Consejo de Administración de Europcar Mobility Group, que se reunió el 28 de julio de 2021, acogió favorablemente y aprobó la transacción propuesta, expresando una opinión preliminar positiva de que es en interés de la empresa, sus accionistas, empleados y otras partes interesadas. Esta opinión preliminar será revisada de acuerdo con los deberes fiduciarios del Consejo de Administración una vez que se reciba la opinión del tasador independiente. El comité ad hoc, nombrado por el Consejo de Administración, está compuesto por la mayoría de los directores independientes, incluido el Presidente del Consejo. Supervisará el trabajo del tasador independiente y hará recomendaciones al Consejo con respecto a la oferta de adquisición prevista. Ledouble SAS actuó como ha sido designado tasador independiente encargado de emitir un informe que incluya una opinión de equidad sobre las condiciones financieras de la oferta pública de adquisición, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 261-1, I 2° y 4° del Reglamento General de la AMF para el comité ad hoc de Europcar Mobility. El 23 de noviembre de 2021, la Autorité des marchés financiers (AMF) aprobó la transacción. Al 25 de mayo de 2022, la Comisión Europea ha aprobado la adquisición de Europcar Mobility Group por parte de Green Mobility Holding y con la última condición suspensiva de la oferta ya cumplida. Al 17 de septiembre de 2021, la transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Europcar. Se espera que la transacción se complete durante el cuarto trimestre de 2021 o el primer trimestre de 2022. A partir del 15 de marzo de 2022, se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2022. A partir del 25 de mayo de 2022, se espera que la transacción se complete el 10 de junio de 2022. A partir del 15 de junio de 2022, la oferta de adquisición se reabrirá desde el 16 de junio de 2022 hasta el 29 de junio de 2022.
Guggenheim Securities y Rothschild & Co actuaron como asesores financieros de Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier actuó como asesor legal de Europcar Mobility y de su Consejo de Administración. BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero mientras que Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne y Juliane Ziebarth de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuaron como asesores legales del consorcio Volkswagen AG. Willkie asesoró a Monarch Alternative Capital con Gabriel Flandin (socio) en París, así como con Graham Lane (socio) en Londres. Thomas Margenet-Baudry y Alexandra Bigot de Latham & Watkins LLP (París) actuaron como asesores legales de Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita y Diane Lamarche de White & Case LLP actuaron como asesores legales de Centerbridge, CarVal, Marathon y Diameter. Arne Grimme de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. actuó como co-asesor en la transacción. Caroline Lan de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. actuó como asesora legal de Europcar Mobility Group S.A. y su dirección.
Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) y Pon Holdings B.V. completaron la adquisición de Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) a un grupo de inversores el 29 de junio de 2022. Según la transacción, Volkswagen, Attestor y Pon Holdings solicitaron la aplicación de un procedimiento de squeeze-out para Europcar Mobility Group. Los accionistas de Europcar Mobility Group S.A. recibirán un precio adicional de 0,01.
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