Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) y Pon Holdings B.V. celebraron un acuerdo de apoyo a la oferta pública de adquisición para adquirir Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) a un grupo de inversores por €2.500 millones el 28 de julio de 2021. La contraprestación se pagaría mediante una oferta pública de adquisición de acciones en efectivo a €0,50 por acción, incrementada por un potencial suplemento de precio de €0,01 por acción si se alcanza el umbral de squeeze-out del 90% a la finalización de la oferta (dividendo adjunto). El grupo de inversores incluye principalmente a Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon y Monarch. Está previsto que Attestor licite todas las acciones de Europcar Mobility que posee (es decir, el 12,8% del capital social de Europcar Mobility) y reinvierta los ingresos con efectivo adicional junto a Volkswagen y Pon. Green Mobility Holding será propiedad conjunta de los miembros del Consorcio (con un 66% para Volkswagen) una vez completada la oferta, actuando juntos de forma concertada con respecto a la empresa. Los demás accionistas principales de Europcar Mobility Group (a saber, Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon y Monarch) que representan en conjunto el 55,3% del capital social (es decir, el 68% sumando a Attestor) ya han suscrito compromisos firmes de acudir a la oferta con sus acciones. A la expiración del período inicial de la oferta, el 10 de junio de 2022, un total de 4.382.557.662 acciones de Europcar Mobility, que representan el 87,38% del capital social y al menos el 87,36% de los derechos de voto, han sido ofrecidas. Por lo tanto, se ha alcanzado el umbral mínimo de aceptación de la oferta del 67% y la liquidación-entrega de las acciones licitadas al periodo de aceptación inicial con el pago del precio de oferta de €0,5 por acción licitada tendrá lugar el 22 de junio de 2022. El objetivo de Attestor, Volkswagen y Pon Holdings es adquirir más del 90% del capital social y los derechos de voto de Europcar Mobility, si se alcanza el umbral del 90% del capital social y los derechos de voto de Europcar Mobility, el precio de la oferta aumentará de €0,5 por acción a €0,51 por acción.

A partir del 16 de junio de 2022, el actual Consejo de Administración de un solo nivel será sustituido por una estructura de dos niveles con un Consejo de Supervisión y un Consejo de Administración. El cambio en la gobernanza está sujeto a la aprobación de la Asamblea General Anual de Europcar Mobility Group el 29 de junio de 2022, y sería entonces efectivo después de esta reunión. El consorcio propondrá en la Junta General Anual de Europcar Mobility Group el nombramiento de cinco candidatos para el recién creado Consejo de Supervisión: Imelda Labbé y Holger Peters de Volkswagen, Jan-Christoph Peters y David Alhadeff de Attestor, así como Janus Smalbraak de Pon Holdings. Tras la elección en la Asamblea General Anual, está previsto que Holger Peters sea nombrado Presidente del Consejo de Supervisión. La actual consejera delegada de Europcar Mobility Group, Caroline Parot, tiene intención de dejar la empresa y el actual presidente Alexandre de Juniac, así como Carl Leaver y Simon Franks, dejarán sus funciones de miembros del Consejo de Administración de Europcar Mobility Group tras la implantación de la estructura de dos niveles del Consejo.

Miembros independientes del actual Consejo de Administración Una comisión de ruptura de €50 millones que el oferente deberá pagar a la empresa si la presentación de la oferta no se produce el 31 de diciembre de 2021 o antes por cualquier motivo (incluido el hecho de no obtener las autorizaciones antimonopolio) o el oferente no obtiene todas las autorizaciones antimonopolio el 31 de marzo de 2022 o antes (o el 30 de junio de 2022 en ciertos casos si la empresa opta por ampliar dicha fecha de parada larga); y una comisión de ruptura de €50 millones que la empresa pagará al oferente en caso de que el Consejo de Administración emita un dictamen favorable sobre una oferta alternativa superior cualificada. En términos de empleo, el consorcio declaró que la oferta no debería tener un impacto significativo en los actuales principios de gestión de la plantilla y los recursos humanos de Europcar Mobility Group y confirmó su apoyo a la actual política de relaciones laborales y recursos humanos de la empresa. Un compromiso de exclusividad habitual por parte de Europcar Mobility Group a favor del oferente, con ciertas excepciones en caso de oferta alternativa cualificada y que caducará en caso de que la oferta del consorcio no se haya presentado antes del 31 de diciembre de 2021.

Además del umbral de caducidad obligatorio previsto en el artículo 231-9, I, 1° del Reglamento General de la AMF, la oferta estará sujeta a una condición de aceptación en virtud del artículo 231-9, II del Reglamento General de la AMF, que permite a Green Mobility Holding retirar la oferta si se presenta menos del 67% de las acciones y los derechos de voto de la empresa al final de la oferta (se recuerda que los accionistas que representan c. 68% del capital social de la empresa ya se han comprometido a presentar sus acciones a la oferta). La transacción estará sujeta a la autorización de las autoridades antimonopolio competentes. Actualmente se contempla que la oferta de adquisición se presente ante la AMF a finales del tercer trimestre de 2021. La transacción fue aprobada por el Consejo de Supervisión de Volkswagen AG en una reunión extraordinaria el 28 de julio de 2021. El Consejo de Administración de Europcar Mobility Group, que se reunió el 28 de julio de 2021, acogió favorablemente y aprobó la transacción propuesta, expresando una opinión preliminar positiva de que es en interés de la empresa, sus accionistas, empleados y otras partes interesadas. Esta opinión preliminar será revisada de acuerdo con los deberes fiduciarios del Consejo de Administración una vez que se reciba la opinión del tasador independiente. El comité ad hoc, nombrado por el Consejo de Administración, está compuesto por la mayoría de los directores independientes, incluido el Presidente del Consejo. Supervisará el trabajo del tasador independiente y hará recomendaciones al Consejo con respecto a la oferta de adquisición prevista. Ledouble SAS actuó como ha sido designado tasador independiente encargado de emitir un informe que incluya una opinión de equidad sobre las condiciones financieras de la oferta pública de adquisición, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 261-1, I 2° y 4° del Reglamento General de la AMF para el comité ad hoc de Europcar Mobility. El 23 de noviembre de 2021, la Autorité des marchés financiers (AMF) aprobó la transacción. Al 25 de mayo de 2022, la Comisión Europea ha aprobado la adquisición de Europcar Mobility Group por parte de Green Mobility Holding y con la última condición suspensiva de la oferta ya cumplida. Al 17 de septiembre de 2021, la transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Europcar. Se espera que la transacción se complete durante el cuarto trimestre de 2021 o el primer trimestre de 2022. A partir del 15 de marzo de 2022, se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2022. A partir del 25 de mayo de 2022, se espera que la transacción se complete el 10 de junio de 2022. A partir del 15 de junio de 2022, la oferta de adquisición se reabrirá desde el 16 de junio de 2022 hasta el 29 de junio de 2022.

Guggenheim Securities y Rothschild & Co actuaron como asesores financieros de Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier actuó como asesor legal de Europcar Mobility y de su Consejo de Administración. BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero mientras que Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne y Juliane Ziebarth de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuaron como asesores legales del consorcio Volkswagen AG. Willkie asesoró a Monarch Alternative Capital con Gabriel Flandin (socio) en París, así como con Graham Lane (socio) en Londres. Thomas Margenet-Baudry y Alexandra Bigot de Latham & Watkins LLP (París) actuaron como asesores legales de Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita y Diane Lamarche de White & Case LLP actuaron como asesores legales de Centerbridge, CarVal, Marathon y Diameter. Arne Grimme de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. actuó como co-asesor en la transacción. Caroline Lan de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. actuó como asesora legal de Europcar Mobility Group S.A. y su dirección.

Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) y Pon Holdings B.V. completaron la adquisición de Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) a un grupo de inversores el 29 de junio de 2022. Según la transacción, Volkswagen, Attestor y Pon Holdings solicitaron la aplicación de un procedimiento de squeeze-out para Europcar Mobility Group. Los accionistas de Europcar Mobility Group S.A. recibirán un precio adicional de €0,01.