Euskaltel S A : INSIDE INFORMATION Issuance by Euskaltel's Board of Directors of the report on the takeover bid launched by Kaixo Telecom, S.A.U.

Pursuant to article 228 of the rewritten text of the Spanish Securities Market Act, approved by Royal Legislative Decree 4/2015 of 23 October, Euskaltel, S.A. (hereinafter "Euskaltel" or the "Company"), hereby communicates the following

INSIDE INFORMATION

In accordance with the provisions of article 134.4 of the consolidated text of the Securities Market Act and article 24 of Royal Decree 1066/2007 of 27 July on the regulation of takeover bids for securities, the report approved today by the Board of Directors of Euskaltel in relation with the voluntary takeover bid for all the shares of the Company made by Kaixo Telecom, S.A.U. and authorized by the Spanish National Securities Market Commission (Comisión Nacional del Mercado de Valores) on 5 July 2021 is attached hereto.

Derio, 12 July 2021

EUSKALTEL, S.A.

Mr. José Ortiz Martínez

Secretary non-member of the Board of Directors

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE EUSKALTEL, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES VOLUNTARIA FORMULADA POR KAIXO TELECOM, S.A.U.

El consejo de administración de Euskaltel, S.A. (el "Consejo de Administración" y la "Sociedad Afectada" o "Euskaltel", respectivamente) ha redactado y aprobado por unanimidad de sus miembros, en su sesión del día 12 de julio de 2021, el presente informe en relación con la oferta pública de adquisición de acciones voluntaria formulada por Kaixo Telecom, S.A.U. (la "Sociedad Oferente") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Euskaltel (la "Oferta").

La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 5 de julio de 2021. Dicha autorización fue anunciada mediante comunicación en esa misma fecha (número de registro 10468) publicada por la propia CNMV. Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el correspondiente folleto explicativo preparado por la Sociedad Oferente y examinado por la CNMV (el "Folleto"). El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las sedes de la CNMV y las Bolsas de Valores españolas y los domicilios sociales de la Sociedad Oferente y Euskaltel y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es), de Euskaltel (www.euskaltel.com) y de Masmovil Ibercom, S.A.U. ("MasMóvil") (www.grupomasmovil.com).

El presente informe se emite en cumplimiento de lo previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "Ley del Mercado de Valores") y 24.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").

El Consejo de Administración recuerda el carácter preceptivo, pero no vinculante, de este informe y de las opiniones manifestadas en él. Las opiniones manifestadas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha.

Este informe no constituye recomendación ni asesoramiento de inversión o desinversión y corresponde a cada accionista de Euskaltel decidir si acepta o no la Oferta atendiendo, entre otros, a sus particulares circunstancias, intereses y tipología, con base en la información contenida en el Folleto, el presente informe y las opiniones sobre la adecuación de la contraprestación de la Oferta desde el punto de vista financiero (fairness opinions) adjuntas, que deben ser leídos íntegramente. Las referidas opiniones forman parte esencial e inseparable del presente informe y deben leerse conjuntamente.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Las características de la Oferta se describen en los capítulos Primero a Tercero del Folleto, que deben leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de sus características principales:

1.1 LA SOCIEDAD OFERENTE

La Sociedad Oferente es Kaixo Telecom, S.A.U., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª planta, número 8, 20018 San Sebastián (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2992, folio 114, hoja SS-43553, provista de NIF A-04982526 y código LEI 959800FS57S34NTZBB68. Las acciones de la Sociedad Oferente no cotizan en ningún mercado de valores.

La Sociedad Oferente es una sociedad íntegramente participada por MasMóvil, sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª planta, número 8, 20018 San Sebastián (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2172, folio 183, hoja SS-13511 y provista de NIF A-20609459.

MasMóvil, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Lorca Telecom BidCo, S.A.U., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida de Bruselas 38, 28108 Alcobendas, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 40200, folio 56, hoja M-714328 y provista de NIF A-88585906 ("Lorca BidCo").

Lorca BidCo, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Lorca Holdco Limited, sociedad constituida con arreglo a las leyes de Inglaterra y Gales, con domicilio social en 1 Bartholomew Lane, Londres, EC2N 2AX, Reino Unido, inscrita en el Registro de Sociedades (Companies House) de Inglaterra y Gales bajo el número 12498656 ("Lorca MidCo").

Lorca MidCo, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Lorca JVCo Limited, sociedad constituida con arreglo a las leyes de Inglaterra y Gales, con domicilio social en 1 Bartholomew Lane, Londres, EC2N 2AX, Reino Unido, inscrita en el Companies House de Inglaterra y Gales bajo el número

12497729 ("Lorca JVCo"). Lorca JVCo está, a su vez, participada:

1. en un 86,078% por Lorca Aggregator Limited ("Lorca TopCo"), sociedad constituida con arreglo a las leyes de Jersey, con domicilio social en 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, inscrita en el Registro de Jersey (Jersey Financial Services Commission Companies Registry) bajo el número 131173. Los socios de Lorca TopCo son, de forma indirecta:
2. 1. fondos y vehículos gestionados por Cinven Capital Management (VII) Limited Partnership Incorporated, que actúa por medio de su propio socio gestor (managing general partner) Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, que son titulares de una participación indirecta del 29,87% en Lorca TopCo;

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1. 1. fondos, vehículos y cuentas segregadas gestionados por KKR Associates Europe V SCSp, que actúa por medio de su propio socio gestor (general partner) KKR Europe V S.à r.l., que son titulares del 33,33% de Lorca TopCo; y
   2. fondos y vehículos gestionados por Providence Equity GP VII-A LP, que actúa por medio de su propio socio gestor (general partner) PEP VII-A International Ltd., y fondos y vehículos gestionados por Providence Equity GP VIII L.P., que actúa por medio de su propio socio gestor (general partner), PEP VIII International Ltd, que son titulares de una participación indirecta del 36,79% de Lorca TopCo,
      (conjuntamente, los "Inversores").
2. en un 5,022% por Onchena, S.L., sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio en la calle Pedro de Valdivia 10, Madrid (España) inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 467, folio 26, Hoja M-8952, con número de identificación fiscal B-78871639;
3. en un 5,022% por Key Wolf, S.L.U., sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio en Calle Zuatzu, nº 7, Planta Baja, local nº 1, 20018, San Sebastián, Guipúzcoa (España), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2702, folio 112, hoja SS-37678, con número de identificación fiscal B-75135137;
4. en un 1,513% por Griasti, S.L.U., sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio en Calle Zurbano 76 - 7, 28010, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 40843, folio 62, hoja M-724562, con número de identificación fiscal B-27790898;
5. en un 1,153% por miembros del personal ejecutivo de MasMóvil a través de Lorca Manco LP, sociedad de nacionalidad inglesa, con domicilio en 1 Bartholomew Lane, Londres, Reino Unido, EC2N 2AX, inscrita en el Companies House, con número LP021392;
6. en un 1,097% por Inveready Innovation Consulting, S.L.U., sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio en Calle dels Cavallers 50, 08034 Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46255, folio 13, hoja B-514430, con número de identificación fiscal B-67132373; y
7. en un 0,114% por Inveready Evergreen, S.C.R., S.A.U., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio en la calle Zuatzu Nº 7, Edificio Urola, Local Nº 1, Planta Baja, 20018 San Sebastián, Guipúzcoa (España), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2927, folio 71, hoja SS-42321, con número de identificación fiscal A-66962234 e inscrita en el registro oficial de sociedades de capital riesgo de la CNMV con el número 249.

Conforme a lo manifestado por la Sociedad Oferente en el Folleto, la relación entre los socios de Lorca JVCo y de Lorca TopCo en lo referido a su participación indirecta en el capital social de MasMóvil se rige por lo dispuesto en el acuerdo de accionistas relativo a Lorca JVCo y Lorca TopCo y su grupo de sociedades (Shareholders Agreement relating to Lorca Aggregator Limited and Lorca JVCo Limited and their group of companies), suscrito por los mismos el 21 de septiembre de 2020, novado y refundido el

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30 de diciembre de 2020 y novado de nuevo el 12 de marzo de 2021, cuyos términos se describen en detalle en el apartado 1.4.2 del Folleto. En opinión del grupo de la Sociedad Oferente, el referido acuerdo de accionistas no constituye ningún supuesto de acción concertada en los términos del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007.

1.2 VALORES A LOS QUE SE EXTIENDE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad del capital social de Euskaltel, representado, a la fecha de aprobación de este informe, por 178.645.360 acciones de 3,00 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie.

Entre las acciones a las que se dirige la Oferta se incluyen 93.466.717 acciones de Euskaltel, representativas del 52,32% de su capital social, que los accionistas: (i) Zegona Communications plc (titular indirecto de las acciones a través de su filial Zegona Limited); (ii) Kutxabank, S.A.; y (iii) Alba Europe S.à r.l. (conjuntamente, los "Accionistas Vendedores") se han comprometido irrevocablemente a vender en la Oferta, tal y como se describe en el apartado 3.5 siguiente.

No hay otros valores de la Sociedad Afectada distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que se dirija esta, dado que Euskaltel no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, acciones sin voto, bonos u obligaciones convertibles en acciones, valores canjeables o warrants, ni cualquier otro instrumento similar que pueda dar derecho directa o indirectamente a la adquisición o suscripción de acciones de Euskaltel.

La Oferta se realiza, conforme a lo indicado en el Folleto, exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Euskaltel, y se dirige a todos los titulares de las acciones de Euskaltel, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia, sin que el Folleto y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a ninguna jurisdicción donde la formulación de la Oferta pudiera exigir la distribución o registro de documentación adicional al Folleto o el cumplimiento de la ley aplicable en dicha jurisdicción. En particular, el Folleto dispone que la Oferta no se realiza en o hacia, y no es susceptible de ser aceptada en o desde, Canadá, Australia, Nueva Zelanda, la República de Sudáfrica o Japón, y el Folleto y todos los demás documentos relativos a la Oferta no constituyen o forman parte de ninguna oferta o solicitud de compra o suscripción de valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción restringida.

La Sociedad Oferente advierte en el Folleto a los accionistas de Euskaltel que residan fuera de España y decidan acudir a la Oferta que pueden encontrarse sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de aquellas contempladas en la legislación española. En este sentido, se indica que es responsabilidad exclusiva de aquellos accionistas residentes en el extranjero que decidan acudir a la Oferta el cumplimiento de dichas normas y, por tanto, la propia verificación, aplicabilidad e implicación de estas.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Euskaltel a las que se extiende.

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