SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA FORMULADA POR KAIXO TELECOM, S.A.U. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE EUSKALTEL, S.A.

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Kaixo Telecom, S.A.U. (la "Sociedad Oferente"), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª planta, número 8, 20018 San Sebastián (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2.992, folio 114, hoja SS-43553 y provista de N.I.F. A-04982526, debidamente representada por D. Meinrad Spenger, mayor de edad, de nacionalidad austriaca, con pasaporte de su nacionalidad número U1230974 y N.I.E. X07507919-Y, en su condición de administrador único y especialmente autorizado en virtud de las decisiones adoptadas por el accionista único de la Sociedad Oferente el 26 de marzo de 2021,

EXPONE

1. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

Que la Sociedad Oferente, en virtud de sendas decisiones adoptadas por Masmovil Ibercom, S.A.U. ("MASMOVIL"), accionista único de la Sociedad Oferente, con fecha 26 de marzo de 2021, y por su órgano de administración, también con fecha 26 de marzo de 2021, así como por el consejo de administración de MASMOVIL celebrado en la misma fecha, decidió formular una oferta pública voluntaria de adquisición (la "Oferta") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Euskaltel, S.A. ("Euskaltel"), en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el "Folleto").

2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Que, con fecha 28 de marzo de 2021, se remitió el anuncio previo de la Oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), que fue publicado mediante comunicación de información privilegiada número 821, de acuerdo con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "Anuncio Previo").

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La Sociedad Oferente confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo y hace constar que las únicas variaciones respecto a las informaciones en él contenidas son las siguientes:

  1. Condiciones para la efectividad de la Oferta
    Tras realizar el análisis oportuno, la Sociedad Oferente considera que la toma de control de la Sociedad Afectada como consecuencia de la Oferta puede estar sujeta a procedimientos de notificación y autorización en materia de Derecho de la Competencia en Serbia.
    En consecuencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, la efectividad de la Oferta se somete, junto a las condiciones señaladas en el Anuncio Previo, a la condición adicional consistente en que la Sociedad Oferente obtenga: (i) confirmación por parte de la Comisión para la Protección de la Competencia de Serbia de que la toma de control de la Sociedad Afectada por parte de la Sociedad Oferente resultante de la Oferta no cumple con los umbrales aplicables en materia de control de concentraciones conforme a la Ley de Protección de la Competencia nº 51/2009 y 95/2013 y sus normas de desarrollo o; (ii) en caso de resultar aplicable el umbral bajo la citada normativa, la aprobación o no oposición de la referida autoridad serbia.
  2. Notificaciones en materia de defensa de la competencia y autorizaciones de otros organismos
    1. MASMOVIL ha presentado la notificación de la operación de concentración resultante de la Oferta bajo la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia ante la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia el 29 de marzo de 2021.
    1. MASMOVIL y la Sociedad Oferente han presentado la solicitud de autorización ante la Dirección de Telecomunicaciones y del Sector Audiovisual de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia de conformidad con lo previsto en el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000, de 23 de junio, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en Mercados de Bienes y Servicios, y en el Real Decreto 1232/2001, de 12 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento del procedimiento de autorización previsto en el artículo 34 del citado Real Decreto-ley 6/2000.

3. GARANTÍA DE LA OFERTA

Que, con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV, junto con la presente solicitud de autorización, la documentación acreditativa de la constitución de cinco avales, emitidos con fecha 30 de marzo de 2021, por un importe agregado de 1.995.468.671,20 euros:

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Entidad Avalista

Importe (en euros)

BNP Paribas S.A., Sucursal en

439.003.107,64

España

Banco Santander, S.A.

389.116.390,89

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

389.116.390,89

Barclays Bank Ireland PLC

389.116.390,89

Goldman Sachs Bank Europe SE

389.116.390,89

Total

1.995.468.671,20

Los referidos avales garantizan, por tanto, la totalidad de la contraprestación ofrecida por la Sociedad Oferente por todas las acciones a las que se dirige la Oferta, que asciende a 1.995.468.671,20 euros.

4. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD

Que, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a la presente solicitud:

  1. Ejemplar debidamente suscrito del Folleto.
  2. Documentación acreditativa de las decisiones de formular la Oferta.
  3. Copia de los compromisos irrevocables suscritos por la Sociedad Oferente con Zegona Communications plc., Kutxabank, S.A y Alba Europe S.à r.l.
  4. Copia del acuerdo de colaboración suscrito el 28 de marzo de 2021 entre la Sociedad Oferente y Euskaltel.
  5. Certificación de la información financiera individual no auditada de la Sociedad Oferente a 31 marzo de 2021.

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  1. Copia de los estados financieros intermedios de Masmovil Ibercom, S.A.U. correspondientes al 2020.
  2. Informe de valoración emitido por BDO Auditores, S.L.P. el 31 marzo de 2021.
  3. Certificado de la Bolsa de Madrid sobre la cotización media ponderada de las acciones de Euskaltel, S.A. en los seis meses previos al 26 de marzo de 2021.
  4. Avales emitidos por Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas S.A., Sucursal en España, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE y Banco Santander, S.A.
  5. Carta de aceptación de Banco Santander, S.A. como entidad encargada de la intermediación y liquidación de la Oferta.
  6. Documentación acreditativa de la notificación enviada a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
  7. Documentación acreditativa de la solicitud de autorización presentada ante la CNMC en materia de operadores principales.

Los demás documentos necesarios conforme al artículo 20 del Real Decreto 1066/2007 se presentarán a la CNMV dentro de los siete días hábiles siguientes a la fecha de presentación de esta solicitud.

5. NOTIFICACIONES

A los efectos de notificaciones que hayan de recibirse por la Sociedad Oferente, se adjuntan los siguientes datos de contacto:

Atn. D. Josep Maria Echarri Torres Avenida de Bruselas, 28 Alcobendas

28108 Madrid

Tel: 665602249

Email:josepm.echarri@masmovil.com

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En virtud de lo expuesto,

SOLICITA

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.

En Madrid, a 31 de marzo de 2021.

Kaixo Telecom, S.A.U.

P.p.

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D. Meinrad Spenger

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Euskaltel SA published this content on 29 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 April 2021 07:44:02 UTC.