EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria

De conformidad con lo previsto en el artículo 15 de los estatutos sociales de la sociedad EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de mayo de 2021, se convoca Junta General Extraordinaria para su celebración el día 23 de junio de 2021, a las 10:30 horas, en primera convocatoria o, en caso de no concurrir quórum necesario, el día 24 de junio de 2021 a las 10:30, en segunda convocatoria. La Junta General se celebrará en las oficinas de EXCEM, situadas en C/ Julián Camarillo, 4, edificio 37A. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilitará la posibilidad de asistir a la Junta General y emitir válidamente el voto por medios telemáticos, para lo cual se transmitirá en tiempo real la Junta General, permitiendo la comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta desde un lugar distinto al de su celebración. La reunión se llevará a cabo a través de un enlace de la aplicación "Zoom" que se compartirá con los accionistas acreditando previamente su identidad, en los términos recogidos en la presenta Convocatoria.

ORDEN DEL DÍA

APROBACIONES

PRIMERO.-

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el

Informe de Gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2020.

SEGUNDO.-

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del

resultado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020.

TERCERO.-

Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por el

Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2020.

CUARTO.-

Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por la

Sociedad Gestora, Excem Management S.L., durante el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2020.

QUINTO.-

Propuesta de modificación del artículo 9º de los Estatutos Sociales

para su adecuación a la Circular 1/2020 del segmento de

negociación BME Growth de BME MTF Equity, eliminando la

obligación de los directivos de notificar la compra o venta de

acciones por parte de los directivos cuando suponga el alcance del

1% y sucesivos múltiplos del capital social.

SEXTO.-

Nombramiento de D. Félix Cataño Medina como Consejero de la

Sociedad.

PRESENTACIONES

SÉPTIMO.-

Información sobre el Estado del Negocio

OCTAVO.-

Ruegos y preguntas.

NOVENO.-

Delegación de facultades.

DÉCIMO.-

Redacción, lectura y aprobación del acta.

DERECHO DE INFORMACIÓN Y COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

De conformidad con los artículos 286 y 287 de la LSC, se hace constar que el informe de los administradores que establece la Ley se encuentra adjunto a la presente convocatoria. Asimismo, puede consultarse en la página web https://excemsir.com/juntas-de-accionistas/.Asimismo, todos los accionistas tendrán el derecho de examinar la modificación estatutaria propuesta y el informe sobre la misma en el domicilio social, así como pedir su entrega o el envío gratuito.

De conformidad con el artículo 272.2 LSC, se hace constar el derecho de los accionistas a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos relacionados con las Cuentas Anuales que se someten a aprobación, así como al Informe de Auditoría y el Informe de Gestión.

Se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social de la Sociedad a solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la LSC.

DERECHO DE ASISTENCIA, ASISTENCIA TELEMÁTICA Y REPRESENTACIÓN

Tendrán derecho a asistir a la Junta todos los accionistas que figuren como tales en el correspondiente Registro Contable de anotaciones en cuenta (Iberclear) con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o por la propia Sociedad previa acreditación de la titularidad o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, los accionistas dispondrán de la posibilidad de asistir y comunicar su voto a distancia a través de la aplicación "Zoom". Para ello, la Sociedad compartirá con aquellos accionistas que lo deseen un enlace y/o número de teléfono que permita acceder a la reunión. Los accionistas interesados deberán solicitar el acceso a la Sociedad con, al menos, 72 horas de antelación a la reunión de la Junta General, enviando un correo electrónico a la dirección legal.socimisir@excemre.comacreditando su identidad y la intención de asistir a la Junta por medios telemáticos.

Para facilitar el desarrollo de la Junta General, el Consejo de Administración ruega a aquellos accionistas que deseen participar remitan las preguntas por correo electrónico con antelación a la dirección de correo legal.socimisir@excemre.com. Sin perjuicio de lo anterior, en la Junta General se admitirán preguntas de los Accionistas que estén conectados telemáticamente.

Por último, se informa a los señores accionistas de que pueden hacer uso de su derecho a asistir debidamente representados. Con objeto de facilitar a los accionistas el otorgamiento de dicha representación se acompaña a esta Convocatoria un modelo de poder de representación específico para esta Junta General y que, tras su cumplimentación y firma, podrán remitir a la Sociedad al objeto de asistir debidamente representados.

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA

GENERAL

Se transcribe a continuación el tenor literal de la propuesta de los acuerdos que se someten

a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el Informe de Gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

Se acuerda aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que se aportan como Anexo.

A los efectos oportunos se hace constar que las citadas cuentas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital, han sido firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad.

Asimismo, se deja constancia de que dichas cuentas han sido sometidas a auditoría por Auren Auditores S.P. S.L.P., que emitió su informe de auditoría el día 9 de abril de 2021. Dicho informe de auditoría va incorporado en el Anexo y ha sido publicado en la Página web de la Sociedad y en la Página web de BME Growth.

SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020.

Se acuerda aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020:

Base de reparto:

En euros (€)

Beneficios (pérdidas)

(935.163)

TOTAL

(935.163)

Distribución:

En euros (€)

Resultados negativos de

ejercicios anteriores

N/A

TOTAL

N/A

TERCERO.- Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

Se acuerda por unanimidad aprobar la Gestión Social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

CUARTO.- Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por la Sociedad Gestora, Excem Management S.L., durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

Se acuerda por unanimidad aprobar la Gestión Social llevada a cabo por la Sociedad Gestora, Excem Management S.L., durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

QUINTO.- Propuesta de modificación del artículo 9º de los Estatutos Sociales para su adecuación a la Circular 1/2020 del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, eliminando la obligación de los directivos de notificar la compra o venta de acciones por parte de los directivos cuando suponga el alcance del 1% y sucesivos múltiplos del capital social.

Se aprueba la propuesta del Consejo, en el sentido de modificar la obligación de que en los Estatutos Sociales se incluya el compromiso de los administradores y directivos de comunicar al emisor la adquisición o pérdida de acciones que alcancen, superen o

desciendan del 1% del capital social y sucesivos múltiplos. Por tanto, se propone a la Junta la aprobación de la nueva redacción de dicho artículo propuesta junto con la convocatoria.

La redacción resultante del primer apartado artículo 9º sería como sigue:

Artículo9º.- COMUNICACIÓN DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y PACTOS PARASOCIALES.

Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o transmisión de acciones, para cualquier título, que determine que su participación total, directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente por encima o por debajo del 5% del capital social o sus sucesivos múltiplos.

Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto (o al Secretario del Consejo de Administración en defecto de designación expresa) y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días hábiles a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar.

La Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity. (…)"

SEXTO.- Nombramiento de D. Félix Cataño Medina como Consejero de la Sociedad.

Se aprueba el nombramiento de D. Félix Cataño Medina, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Sevilla, Paseo de las Delicias, núm. 5, 3º Izq. y DNI 53284904-E como Consejero de la Sociedad. El nombramiento surtirá efectos desde la fecha de aceptación.

Sin otro particular, en Madrid, el 21 de mayo de 2021, D. Javier Soria Ruiz-Ogarrio, como Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad firma esta convocatoria en nombre y representación del Presidente del Consejo de Administración que será publicada en la página web corporativa de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales.

__________________________________

D. Javier Soria Ruiz-Ogarrio

Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES

EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

El Consejo de Administración de EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN

RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (en adelante, "EXCEM SOCIMI SIR" o la "Sociedad") ha acordado en su sesión del día 21 de mayo de 2021 convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el día 23 de junio de 2021, a las 10:30, en primera convocatoria. En caso de no poder celebrarse, la segunda convocatoria será el 24 de junio de 2021 a las 10:30. En dicha reunión, se propone como punto primero del orden del día la aprobación de un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias.

El presente informe se presenta por los Administradores de conformidad con los artículos 286 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital, RDL 1/2010, de 2 de julio, (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, RD 1784/1996, de 19 de julio, (en adelante, el "Reglamento del Registro Mercantil" o "RRM").

De acuerdo con la normativa indicada, el presente informe contiene la siguiente información al respecto de la operación propuesta de ampliación del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias que se somete a la aprobación de los señores accionistas:

  1. Justificación de la propuesta;
  2. Transcripción literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital que se somete a la aprobación de los accionistas.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2020 acordó proponer a la Junta General la modificación del Artículo 9º de los Estatutos Sociales, a los efectos de excluir del mismo un párrafo que la Circular 1/2020 del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth") ha declarado nulo.

Debido al cambio normativo sufrido por el antiguo segmento de SOCIMI del Mercado Alternativo Bursátil (ahora segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY) se explica la necesidad de actualizar los estatutos de la sociedad con objeto de eliminar el primer punto del artículo noveno, que establece:

"Si el accionista [que transmitiera títulos] fuera administrador o directivo de la Sociedad, la comunicación será obligatoria cuando la participación total, directa e indirecta, de dicho administrador o directivo alcance, supere o descienda, respectivamente, el 1% del capital social o sus sucesivos múltiplos."

Esta modificación, que adecuaría los estatutos a la circular 1/2020 de BME Growth, exime a la Sociedad de notificar los movimientos de acciones de sus directivos o administradores.

3. TRANSCRIPCIÓN LITERAL DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LOS ACCIONISTAS.

El texto íntegro del acuerdo de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas para su consideración y, en su caso, aprobación, es el siguiente:

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Excem Capital Partners Sociedad de Inversion Residencial SOCIMI SA published this content on 21 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 May 2021 18:36:09 UTC.