Excem Capital Partners Sociedad de Inversión Residencial Socimi S A : Informe de los Administradores al respecto de la propuesta de modificación de estatutos

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES

EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

El Consejo de Administración de EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN

RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (en adelante, "EXCEM SOCIMI SIR" o la "Sociedad") ha acordado en su sesión del día 21 de mayo de 2021 convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el día 23 de junio de 2021, a las 10:30, en primera convocatoria. En caso de no poder celebrarse, la segunda convocatoria será el 24 de junio de 2021 a las 10:30. En dicha reunión, se propone como punto primero del orden del día la aprobación de un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias.

El presente informe se presenta por los Administradores de conformidad con los artículos 286 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital, RDL 1/2010, de 2 de julio, (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, RD 1784/1996, de 19 de julio, (en adelante, el "Reglamento del Registro Mercantil" o "RRM").

De acuerdo con la normativa indicada, el presente informe contiene la siguiente información al respecto de la operación propuesta de ampliación del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias que se somete a la aprobación de los señores accionistas:

1. Justificación de la propuesta;
2. Transcripción literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital que se somete a la aprobación de los accionistas.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2020 acordó proponer a la Junta General la modificación del Artículo 9º de los Estatutos Sociales, a los efectos de excluir del mismo un párrafo que la Circular 1/2020 del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth") ha declarado nulo.

Debido al cambio normativo sufrido por el antiguo segmento de SOCIMI del Mercado Alternativo Bursátil (ahora segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY) se explica la necesidad de actualizar los estatutos de la sociedad con objeto de eliminar el primer punto del artículo noveno, que establece:

"Si el accionista [que transmitiera títulos] fuera administrador o directivo de la Sociedad, la comunicación será obligatoria cuando la participación total, directa e indirecta, de dicho administrador o directivo alcance, supere o descienda, respectivamente, el 1% del capital social o sus sucesivos múltiplos."

Esta modificación, que adecuaría los estatutos a la circular 1/2020 de BME Growth, exime a la Sociedad de notificar los movimientos de acciones de sus directivos o administradores.

3. TRANSCRIPCIÓN LITERAL DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LOS ACCIONISTAS.

El texto íntegro del acuerdo de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas para su consideración y, en su caso, aprobación, es el siguiente:

"Se aprueba la propuesta del Consejo, en el sentido de modificar la obligación de que en los Estatutos Sociales se incluya el compromiso de los administradores y directivos de comunicar al emisor la adquisición o pérdida de acciones que alcancen, superen o desciendan del 1% del capital social y sucesivos múltiplos. Por tanto, se propone a la Junta la aprobación de la nueva redacción de dicho artículo propuesta junto con la convocatoria. La redacción resultante del primer apartado artículo 9º sería como sigue:

Artículo9º.- COMUNICACIÓN DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y PACTOS PARASOCIALES.

Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o transmisión de acciones, para cualquier título, que determine que su participación total, directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente por encima o por debajo del 5% del capital social o sus sucesivos múltiplos.

Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto (o al Secretario del Consejo de Administración en defecto de designación expresa) y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días hábiles a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar.

La Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity. (…)"

FDO. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI S.A.