InvoX Pharma firmó un acuerdo definitivo para adquirir F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) por aproximadamente 150 millones de dólares el 22 de junio de 2022. Según los términos, InvoX Pharma iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones de F-star a 7,12 dólares por acción. Sino Bio dispone de suficiente efectivo o recursos financieros líquidos para financiar la oferta. En caso de rescisión, F-star deberá pagar una tasa de rescisión de 7,25 millones de dólares.

La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, incluida la oferta por parte de los accionistas de F-star de más del 50% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de F-star y las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de invoX y F-star. El 22 de julio de 2022 expiró el periodo de espera aplicable a la oferta en virtud de la Ley HSR. A fecha de 3 de agosto de 2022, se habían presentado 13,03 millones de acciones conforme a la oferta, y aproximadamente 2,7 millones de acciones conforme a una notificación de entrega garantizada. La transacción ha obtenido la aprobación de la Unidad de Seguridad de Inversiones del Reino Unido el 29 de septiembre de 2022.

La oferta pública de adquisición comenzó el 7 de julio de 2022 y expirará el 3 de agosto de 2022, a menos que se prorrogue o finalice de otro modo. El 4 de agosto de 2022, las partes ampliaron la oferta hasta el 19 de septiembre de 2022, a menos que se prorrogue de nuevo. El 15 de septiembre de 2022, la oferta se amplía hasta el 1 de noviembre de 2022, con el fin de disponer de tiempo adicional para obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias. El 1 de noviembre de 2022, la oferta se amplía hasta el 18 de noviembre de 2022. A fecha de 2 de diciembre de 2022, 15,57 millones de acciones habían sido presentadas válidamente a la oferta y no habían sido debidamente retiradas de la misma, lo que representa aproximadamente el 70,8% de las acciones en circulación, y aproximadamente 1,5 millones de acciones adicionales presentadas de conformidad con una notificación de entrega garantizada. A 16 de diciembre de 2022, 14,9 millones de acciones habían sido válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas de la Oferta, lo que representa aproximadamente el 67,91% de las acciones en circulación, y aproximadamente 2,2 millones de acciones adicionales ofrecidas de conformidad con una notificación de entrega garantizada.

El 5 de diciembre de 2022, las partes prorrogaron la Oferta hasta el 16 de diciembre de 2022, a menos que se prorrogue de nuevo. La fecha de vencimiento se amplía para facilitar la revisión en curso del CFIUS de la transacción propuesta. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 19 de diciembre de 2022, las partes ampliaron la Oferta hasta el 23 de diciembre de 2022, a menos que se prorrogue de nuevo. A partir del 20 de diciembre de 2022, las partes ampliaron la oferta hasta el 28 de diciembre de 2022. Al 28 de diciembre de 2022, el Depositario había comunicado que las Acciones que representaban aproximadamente el 76% de las Acciones en circulación habían sido presentadas válidamente a la Oferta y no habían sido debidamente retiradas de la misma. A partir del 29 de diciembre de 2022, invoX, Fennec y Sino Biopharm ampliaron la Oferta el 30 de diciembre de 2022. A partir del 29 de diciembre de 2022, el Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS) emitió una orden que impedía la consumación de las transacciones conforme al Acuerdo de Fusión, citando riesgos de seguridad nacional no resueltos. La orden provisional tiene una duración indeterminada, hasta que (i) el CFIUS concluya la acción en virtud de la Sección 721 con respecto a la transacción; (ii) el Presidente de los Estados Unidos tome medidas o se niegue a tomar medidas en virtud de la Sección 721 con respecto a la transacción; o (iii) el CFIUS o el Presidente revoquen o den por terminada esta Orden Provisional. El propósito de la Orden Provisional es proporcionar al CFIUS la oportunidad adecuada para continuar su revisión e investigación. Las Partes pueden proporcionar al CFIUS información adicional relevante y el CFIUS considerará dicha información, incluyendo información relativa a la Orden Interina o propuestas para mitigar los riesgos de seguridad nacional identificados. A 17 de enero de 2023, 15,1 millones de acciones habían sido presentadas válidamente a la Oferta y no habían sido debidamente retiradas de la misma, lo que representa aproximadamente el 68,6% de las Acciones en circulación, y aproximadamente 2,33 millones de acciones adicionales presentadas de conformidad con una notificación de entrega garantizada. El 22 de febrero de 2023, aproximadamente 15,26 millones de acciones, que representan el 69,39% de las acciones ordinarias en circulación de F-star, habían sido válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas de la Oferta, y aproximadamente 1,85 millones de acciones adicionales ofrecidas de conformidad con una notificación de entrega garantizada. El 18 de enero de 2023, las partes ampliaron la Oferta hasta el 31 de enero de 2023, desde el 17 de enero de 2023. La fecha de vencimiento se amplía para facilitar la revisión CFIUS en curso de la transacción propuesta. El 1 de febrero de 2023, las partes ampliaron la Oferta hasta el 8 de febrero de 2023. A partir del 23 de febrero de 2023, la fecha de vencimiento de la oferta se ha ampliado hasta el 3 de marzo de 2023, a menos que se prorrogue de nuevo. A partir del 6 de marzo de 2023, la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición se ha ampliado hasta el 8 de marzo de 2023, a menos que se prorrogue de nuevo.

PJT Partners (UK) Limited actuó como asesor financiero de InvoX Pharma, Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de F-star y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de F-star. George Casey y George Karafotias de Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores jurídicos de invoX y Sino Biopharm. William C. Hicks y Matthew J. Gardella de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actuaron como asesores jurídicos de F-star. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información. Computershare Trust Company, N.A. actuó como depositario del oferente. Como compensación por los servicios de asesoramiento financiero de Morgan Stanley, F-star pagó a Morgan Stanley unos honorarios de 1 millón de dólares, que dependían de que se emitiera el dictamen de Morgan Stanley y se ejecutara el acuerdo definitivo con respecto a la fusión, lo que ocurriera primero. F-star también ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios equivalentes a 6,5 millones de dólares, que están supeditados a la consumación de la fusión. La comisión de anuncio se abonará contra la comisión de transacción pagadera si se consuma la fusión. Además de la comisión de transacción, F-star podrá, a su entera discreción, pagar una comisión discrecional adicional de hasta 2,5 millones de dólares a Morgan Stanley, basada en los servicios globales prestados por Morgan Stanley en relación con el encargo de Morgan Stanley. Mills & Reeve LLP actuó como asesor jurídico de F-star Therapeutics, Inc. Milbank LLP actuó como asesor jurídico de invoX Pharma Limited.

InvoX Pharma completó la adquisición de F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) el 8 de marzo de 2023.