FacePhi Biometría S A : Acuerdos Junta Genera Ordinaria 28.06.21

BME - GROWTH Palacio de la Bolsa

Plaza de la Lealtad, 1 28.014 Madrid

Alicante, 28 de junio de 2021

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA - FACEPHI BIOMETRIA, S.A.

Muy Sres. Nuestros:

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad FACEPHI BIOMETRIA, S.A. (en adelante "FacePhi" o "la Sociedad" indistintamente).

Durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de FACEPHI BIOMETRÍA, S.A. (en adelante, "FACEPHI" o la "Sociedad"), celebrada el día 28 de junio de 2021, en primera convocatoria, con asistencia de un total de 48 accionistas, presentes o representados, y que representan un total del 50,03% del capital social, han sido aprobados la totalidad de los acuerdos sometidos a votación con arreglo a la convocatoria de la Junta General publicada en su momento. Los acuerdos adoptados son los siguientes:

PRIMERO: Examen y aprobación de las cuentas anuales (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria), junto con el informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

Se aprueban por unanimidad las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) junto con el informe de gestión, tal y como han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 31 de marzo de 2021.

Las cuentas anuales de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

SEGUNDO: Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados), junto con el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.

Se aprueban, por unanimidad, las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados) junto con el informe de gestión consolidado, tal y como han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 31 de marzo de 2021.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

TERCERO: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2020.

Se aprueba por unanimidad, la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 propuesta por el Consejo de Administración, consistente en aplicar la pérdida del ejercicio, por importe de un millón seiscientos ochenta y dos mil trescientos treinta y cinco euros (1.682.335 EUROS) a la partida de "Resultados negativos de ejercicios anteriores" para su compensación en ejercicios futuros.

CUARTO: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2020.

Se aprueba por unanimidad, la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020, a la vista del Informe de Gestión.

QUINTO: Propuesta y aprobación, si procede, del nombramiento de Don Pablo Reig Boronat como miembro del Consejo de Administración.

Se aprueba por unanimidad, el nombramiento como Consejero, sujeto a su posterior aceptación, por el plazo estatutario de seis (6) años a Don Pablo Reig Boronat, mayo de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Avenida de Benidorm, 19 , (Edificio Arena 8) , Piso 5º, 03540, Alicante, y provisto con NIF número 21.675.837Q a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración. Hallándose presente el nombrado Consejero, éste acepta el cargo y así se hace constar en el Acta.

SEXTO: Aprobación, en su caso, de la remuneración a percibir por los cargos ejecutivos de la Sociedad, así como por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Se aprueba por unanimidad, la remuneración a percibir por los Consejeros Ejecutivos y por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

SÉPTIMO: Modificación de los artículos 16, 17 y 19 de los Estatutos de la Sociedad.

Se aprueba por unanimidad la modificación de los artículos 16, 17 y 19, de los estatutos sociales que, con derogación expresa de su anterior redacción, quedan redactados como sigue:

Artículo 16º.- COMUNICACIÓN DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad las adquisiciones o ventas de acciones, por cualquier título y directa o indirectamente, que determinen que su participación total alcance, supere o descienda del 5% del capital social y sucesivos múltiplos.

La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con lo dispuesto en la normativa de BME Growth.

Artículo 17º.- COMUNICACIÓN DE PACTOS

El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad los pactos que suscriba, prorrogue o extinga y en virtud de los cuales se restrinja la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o queden afectados los derechos de votos que le confieren.

Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.

La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con las reglas de BME Growth.

Artículo 19º.- EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN

En el caso en que la Junta General adopte un acuerdo de exclusión de negociación de sus acciones de BME Growth que no estuviera respaldado por la totalidad de los accionistas, la Sociedad estará obligada a ofrecer a los accionistas que no hubieran votado a favor la adquisición de sus acciones al precio que resulte de la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos e exclusión de negociación.

OCTAVO: Ratificación por la Junta General del acuerdo aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 24 de mayo de 2021 del Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") para empleados.

Se aprueba por unanimidad ratificar el Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") para empleados aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 24 de mayo de 2021 cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

Beneficiarios: Serán beneficiarios del Plan el personal clave, incluidos Consejeros ejecutivos, que determine en cada momento el Consejo de Administración. En este sentido, se delega en el Consejero Delegado Don Javier Mira Miró al objeto de definir quienes serán los trabajadores beneficiarios del Plan, con el límite de 1.000.000 de euros en los tres años de duración del Plan (2021, 2022 y 2023). La compensación a percibir por cada beneficiario tendrá como límite su retribución fija bruta anual.

Duración: El plan tendrá una duración de tres (3) años (en adelante "periodo de consolidación").

Configuración del derecho de opción: Se concederá a los beneficiarios un derecho a percibir una retribución variable consistente en la participación en los incrementos de valor que experimenten las acciones y que podrá ser abonado, a discreción de la Sociedad, en efectivo y/o en acciones de la Sociedad (en adelante "derecho de opción"). El valor de las acciones que se tome como referencia (art. 219.2 LSC).será el más bajo de los últimos [siete (7)] Días Bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha correspondiente (e.g. Fecha de Concesión o Fecha de Devengo).

Cada año el beneficiario tendrá derecho a consolidar un 33,33% de los derechos de opción concedidos, si bien su devengo está sujeto a la terminación del periodo de consolidación.

El número de derechos, la fecha de referencia, el valor por acción aplicable a cada derecho de opción, el límite y los objetivos serán fijados en el momento de la concesión del derecho de opción mediante su incorporación en la "carta de concesión" que la Sociedad dirigirá a cada beneficiario. En este sentido señalar que, en la reunión del Consejo de Administración de 24 de mayo de 2021 se acordó que los objetivos que los beneficiaros del plan tendrán que cumplir son:

• Permanencia en la Compañía
• Que cada uno de los años registre un incremento de al menos un 10% en la cifra de negocios respecto del año anterior.
• Que el EBITDA de cada uno de los años sea positivo.

Permanencia del beneficiario: El derecho de opción sólo se podrá ejercitar si el beneficiario permanece en la compañía durante el periodo de consolidación. El Plan regula las excepciones habituales a esta regla (despido declarado nulo o improcedente, desistimiento por parte de la Sociedad sin que medien causas imputables al beneficiario, fallecimiento e incapacidad del beneficiario).

NOVENO: Exposición y aprobación, en su caso, del Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") para el cargo de Consejero Delegado.

Se aprueba por unanimidad ratificar el Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") para Don Javier Mira Miró y Don Salvador Martí Varó (en adelante "los Consejeros Delegados") aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 24 de mayo de 2021 cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

Duración: El plan tendrá una duración de tres (3) años (en adelante "periodo de consolidación").

Configuración del derecho de opción: Se concederá a los Consejeros Delegados un derecho a percibir una retribución variable consistente en la participación en los incrementos de valor que experimenten las acciones y que podrá ser abonado, a discreción de la Sociedad, en efectivo y/o en acciones de la Sociedad (en adelante "derecho de opción"). La compensación a percibir por los Consejeros Delegados tendrá como límite su retribución fija bruta anual. El valor de las acciones que se tome como referencia (art. 219.2 LSC).será el más bajo de los últimos [siete (7)] Días Bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha correspondiente (e.g. Fecha de Concesión o Fecha de Devengo)

Los Consejeros Delegados tendrán derecho a consolidar un 33,33% de los derechos de opción concedidos, si bien su devengo está sujeto a la terminación del periodo de consolidación.

El número de derechos, la fecha de referencia, el valor por acción aplicable a cada derecho de opción, el límite y los objetivos serán fijados en el momento de la concesión del derecho de opción mediante su incorporación en la "carta de concesión". En este sentido señalar que, en la reunión del Consejo de Administración de 24 de mayo de 2021, se acordó que los objetivos que los Consejeros Delegados tendrán que cumplir son:

• Permanencia en la Compañía.
• Que cada uno de los años registre un incremento de al menos un 10% en la cifra de negocios respecto del año anterior.
• Que en cada uno de los años se registre un incremento del EBIDTA (positivo) en al menos un 5% respecto del año anterior.