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FACEPHI BIOMETRÍA, S.A.

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FacePhi Biometría S A : Acuerdos Junta General de Accionistas 21.06.22

21/06/2022 | 17:35

BME - GROWTH Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid

Alicante, 21 de junio de 2022

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - ACUERDOS JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS - FACEPHI BIOMETRIA, S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad FACEPHI BIOMETRIA, S.A. (en adelante "FacePhi" o "la Sociedad" indistintamente).

Durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de FACEPHI BIOMETRÍA, S.A. (en adelante, "FACEPHI" o la "Sociedad"), celebrada el día 21 de junio de 2022, en segunda convocatoria, con asistencia de un total de 41 accionistas, presentes o representados, y que representan un total del 45,28% del capital social, han sido aprobados la totalidad de los acuerdos sometidos a votación con arreglo a la convocatoria de la Junta General publicada en su momento. Los acuerdos adoptados son los siguientes:

PRIMERO. - Examen y aprobación de las cuentas anuales (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria), junto con el informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.

Se aprueban por unanimidad las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) junto con el informe de gestión, tal y como han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 31 de marzo de 2022.

Las cuentas anuales de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

SEGUNDO. - Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados), junto con el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.

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Se aprueban por unanimidad las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados) junto con el informe de gestión consolidado, tal y como han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 31 de marzo de 2022.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

TERCERO. - Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

Se aprueba por unanimidad la aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 propuesta por el Consejo de Administración, consistente en aplicar la pérdida del ejercicio, por importe de 158.993 euros a la partida de "Resultados negativos de ejercicios anteriores" para su compensación en ejercicios futuros.

CUARTO. - Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

Se aprueba por mayoría, con los votos en contra de 3.650 acciones, la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2021.

QUINTO. - Aprobación, en su caso, de la remuneración a percibir por los cargos ejecutivos de la Sociedad, así como por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

De acuerdo con la reunión del Consejo de Administración de Facephi Biometría, S.A. celebrada el 15 de diciembre de 2021 y previa propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 15 de diciembre de 2021, Se aprueba por mayoría con los votos en contra de 38.350 acciones la retribución de los Consejeros Ejecutivos y del Consejo de Administración para el ejercicio 2022.

SEXTO. - Modificación de los artículos 16 y 19 de los Estatutos Sociales de FacePhi Biometría, a fin de adaptar los actuales a la redacción indicada en la Circular 1/2020 de la Comisión Nacional de Mercado de Valores sobre los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

Con la finalidad de adaptar la actual redacción de los artículos 16 y 19 a lo recogido en la Circular 1/2020 de BME Growth "Requisitos y Procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el segmento BME Growth de BME MTF Equity" de fecha de 30 de julio de 2020, se aprueba por unanimidad modificar los artículos 16 y 19 de los

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estatutos sociales de la Sociedad que, con derogación expresa de su anterior redacción, quedan redactados como sigue:

Artículo 16º.- COMUNICACIÓN DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad las adquisiciones o ventas de acciones, por cualquier título y directa o indirectamente, que determinen que su participación total alcance, supere o descienda del 5% del capital social y sucesivos múltiplos. Las comunicaciones deberán efectuarse dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.

La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con lo dispuesto en la normativa de BME Growth.

Artículo 19º.- EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN

En el caso en que la Junta General adopte un acuerdo de exclusión de negociación de sus acciones de BME Growth que no estuviera respaldado por la totalidad de los accionistas, la Sociedad estará obligada a ofrecer a los accionistas que no hubieran votado a favor la adquisición de sus acciones al precio que resulte de la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos e exclusión de negociación.

La Sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado regulado español con carácter simultáneo a su exclusión de negociación del Mercado.

SÉPTIMO. - Aprobación de los nuevos términos y condiciones de un nuevo plan de opciones sobre acciones de la sociedad para consejeros. Ratificación por la Junta del acuerdo aprobado por el Consejo de Administración del Plan de Opciones sobre acciones (Stock Options) para Directivos, empleados y colaboradores.

De acuerdo con el artículo 219 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 14 de los estatutos sociales de la Sociedad, se aprueba por mayoría, con los votos en contra de 7.350 acciones, un Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") dirigido al Consejero Delegado y al resto de los miembros del Consejo de Administración, tanto ejecutivos como no ejecutivos, previamente aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 15 de diciembre de 2021 y cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

El plan tendrá una duración de tres (3) años (en adelante "periodo de consolidación") y se concederá a los beneficiarios un derecho a percibir una retribución variable consistente en la participación en los incrementos de valor que experimenten las acciones y que podrá ser abonado, a discreción de la Sociedad, en efectivo y/o en

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acciones de la Sociedad (en adelante "derecho de opción"). El valor de las acciones que se tome como precio de referencia será el más bajo de los últimos siete (7) días bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de concesión y el precio de devengo será el más bajo de los últimos siete (7) días bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de devengo.

Cada año el Consejero tendrá derecho a consolidar un 33,33% de los derechos de opción concedidos, si bien su devengo está sujeto a la terminación del periodo de consolidación.

El número de derechos máximo otorgable al Consejo cada ejercicio del periodo de consolidación será del 1% de las acciones existentes el 31 de diciembre de 2021 que ascendían a 15.134.322; es decir 151.343 acciones por año.

En este sentido señalar que, en la reunión del Consejo de Administración de 15 de diciembre de 2021 se acordó que los objetivos que los beneficiaros del plan tendrán que cumplir son:

  • Permanencia en la Compañía
  • Que a la finalización del primer ciclo la Sociedad haya alcanzado una valoración de 100 millones de euros
  • Que a la finalización del segundo ciclo la Sociedad haya alcanzado una valoración de 150 millones de euros
  • Que a la finalización del tercer ciclo la Sociedad haya alcanzado una valoración de 200 millones de euros

Asimismo, se aprueba por unanimidad ratificar el Plan de Opciones Sobre Acciones ("stock options") para directivos, empleados y colaboradores aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 15 de diciembre de 2021, el cual deja sin efecto cualquier plan de opciones anterior al mismo, y cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

El plan tendrá una duración de tres (3) años y se concederá a los beneficiarios un derecho a percibir una retribución variable consistente en la participación en los incrementos de valor que experimenten las acciones y que podrá ser abonado, a discreción de la Sociedad, en efectivo y/o en acciones de la Sociedad (en adelante "derecho de opción"). El valor de las acciones que se tome como precio de referencia será el más bajo de los últimos siete (7) días bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de concesión y el precio de devengo será el más bajo de los últimos siete (7) días bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de devengo.

Los posibles beneficiarios serán (i) los directivos que sean responsables de departamentos, así como otros directivos con dependencia directa del Consejo de Administración; (ii) trabajadores de la Sociedad o de alguna entidad perteneciente a su grupo; y (iii) personas físicas o jurídicas, que no siendo consejeros, empleados ni

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directivos, presten servicios a la Sociedad o a alguna entidad de su grupo y sean considerados "clave" para la actividad principal de la Sociedad y/o de su grupo.

En este sentido, se delega en el Consejero Delegado Don Javier Mira Miró al objeto de definir quienes serán los beneficiarios del plan cada año. Los beneficiarios tendrán derecho a consolidar un 33,33% de los derechos de opción concedidos, si bien su devengo está sujeto a la terminación del periodo de consolidación.

El número de derechos máximo otorgable a los beneficiarios cada ejercicio del periodo de consolidación será del 1% de las acciones existentes el 31 de diciembre de 2021 que ascendían a 15.134.322; es decir 151.343 acciones por año.

En este sentido señalar que, en la reunión del Consejo de Administración de 15 de diciembre de 2021 se acordó que los objetivos que los beneficiaros del plan tendrán que cumplir serán fijados por el Consejero Delegado Don Javier Mira Miró.

OCTAVO. - Ruegos y preguntas

Se realizan varios ruegos y preguntas por parte de los asistentes. No habiéndose requerido su constancia expresa en acta, se da por concluido este apartado.

NOVENO. - Delegación de facultades

Los accionistas acuerdan por unanimidad facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración, y en particular al Secretario del Consejo de Administración, así como a las personas quienes tienen conferido poder general de elevación a público, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados, compareciendo ante Notario, y procediendo, en su caso, a la subsanación, rectificación, o aclaración de los mismos y/o de la escritura a que todo ello de lugar, hasta la inscripción de dicha Escritura en el Registro Mercantil, pudiendo solicitar, en su caso, la inscripción parcial.

DÉCIMO. - En su caso, redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta General

Al no solicitarse por ninguno de los señores accionistas la constancia de su intervención, y no habiendo más asuntos que tratar, se procede a la elaboración y lectura del Acta de la Junta General Ordinaria celebrada, acta que es aprobada por unanimidad.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

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Disclaimer

FacePhi Biometria SA published this content on 21 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 June 2022 15:34:01 UTC.


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Capitalización 41,6 M 42,9 M -
VE / Ventas 2020 8,78x
VE / Ventas 2021 4,15x
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