FacePhi Biometría S A : Anuncio publicación del proyecto común de fusión 30.11.21

FACEPHI BIOMETRÍA S.A. (Sociedad Absorbente)

ECERTIC DIGITAL SOLUTIONS S.L. (Sociedad Absorbida)

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de ECERTIC DIGITAL SOLUTIONS S.L., que será absorbida por FACEPHI BIOMETRÍA S.A., redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 2 de noviembre de 2021.

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión:

1. la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2º, 6ª, 9ª y 10ª del art.31 de la citada Ley 3/2009,
2. los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión,
3. el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y
4. la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art. 51.1 de la Ley 3/2009, tampoco resulta necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedad Absorbente.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1º y 4º, del apartado 1 del art. 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el art. 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art.44 de la Ley 3/2009.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto común de fusión es el que se reseña a continuación:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ENTRE

FACEPHI BIOMETRÍA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

Y

ECERTIC DIGITAL SOLUTIONS S.L.

(SOCIEDAD ABSORBIDA)

En Alicante, a 2 de noviembre de 2021

ÍNDICE

1. Introducción / Procedimiento de fusión.

1. Motivos económicos de la fusión.

1. Denominación, domicilio y datos identificativos de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades intervinientes en la operación de fusión.
2. 1. Sociedad Absorbente
   2. Sociedad Absorbida

IV. Balances de fusión.

1. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la Sociedad

Absorbente.

VI. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a los titulares de derechos especialeso a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

VII. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan o de la Sociedad Absorbente.

VIII. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

IX. Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

1. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género enlos órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la

responsabilidad social de la empresa.

XI. Régimen fiscal.

XII. Depósito y publicación del proyecto.

XIII. Suscripción del proyecto.

2

1. INTRODUCCIÓN / PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.
   Los órganos de administración de las sociedades FacePhi Biometría, S.A. y Ecertic Digital Solutions S.L., han acordado la redacción y suscripción del presente Proyecto de Fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME").
   La operación de fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Ecertic Digital Solutions (en adelante, "Ecertic" o la "Sociedad Absorbida") por parte de
   FacePhi biometría, S.A. (en adelante, "FacePhi" o la "Sociedad Absorbente").
   La operación de fusión propuesta incluirá, por tanto, la disolución y extinción sin liquidación de Ecertic con la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.
   La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos:
2. 1. El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31. 2º de la LME);
   2. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31. 6º de la LME);
   3. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad quese transmita a la sociedad resultante (art. 31. 9º de la LME);
   4. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer lascondiciones en que se realiza la fusión (art. 31. 10º de la LME).

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la LME, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores.

3

1. MOTIVOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN.
   La sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa de FacePhi Biometría, S.A., optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad.
   En consecuencia, se prevé que la fusión permita la racionalización y unificación de la gestión y administración de las actividades de las sociedades participantes, lo cual redundará en un ahorro de costes, y en un mejor posicionamiento de los productos y servicios de la Sociedad Absorbente.

1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN DE FUSIÓN.
2. 1. Sociedad Absorbente
      FacePhi Biometría, S.A., con domicilio social en Calle México, 20, 3ºC, Edificio Marsamar, 03008 Alicante, España, es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes españolas, tal como consta en la escritura pública número 600 de fecha 5 de junio del 2014, otorgada ante la fe del Notario del Ilustre Colegio Notarial de Castilla La-Mancha D. Ignacio Javier Torres López, e inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Alicante en el tomo 3634, folio 59, sección 8, hoja A-131726, inscripción 1ª.
      La sociedad Absorbente es titular del Código de Identificación Fiscal A- 54659313.
   2. Sociedad Absorbida
      Ecertic Digital Solutions SL, con domicilio social en Calle México, 20, 3ºC, Edificio Marsamar, 03008 Alicante, España, es una sociedad limitada debidamente constituida conforme a las leyes españolas, tal como consta en la escritura pública número 1930 de fecha 6 de noviembre de 2015, otorgada ante la fe del Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid D. Tomás Pérez Ramos, e inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Alicante en el tomo 4321, folio 184, hoja A- 171401, inscripción 1ª.
      La sociedad Absorbida es titular del Código de Identificación Fiscal B-87428728.

4