INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:Denominación Social:

FAES FARMA, S.A.

Domicilio social:

AVDA. AUTONOMÍA, 10 - LEIOA (BIZKAIA)A-48004360

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

  • b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

  • c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

  • d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

A la fecha de elaboración del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Faes Farma en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de Accionistas de 2021 y cuya vigencia se extiende durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

ÓRGANOS ENCARGADOS DEL DISEÑO, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES.

Los órganos de la Sociedad involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política son los siguientes:

Junta de Accionistas:

Aprueba la Política de remuneraciones al menos cada tres años

Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales

Aprueba los sistemas de remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones

Consejo de Administración:

Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.

Aprueba la remuneración fija, el diseño y la liquidación de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo de la remuneración de los consejeros ejecutivos.

Propone las adaptaciones o actualizaciones de la Política de remuneraciones.

Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos. Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Elabora las propuestas sobre remuneraciones que debe aprobar el Consejo de Administración. Revisa de forma periódica la Política de remuneraciones

ASESORES EXTERNOS

En la elaboración de la Política de remuneraciones vigente en los años 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas en junio de 2021 ha intervenido un asesor externo (WillisTowersWatson). Asimismo, durante 2021 la firma Georgeson se ha encargado de llevar a cabo un GAP Análisis de Retribuciones y un Plan de Acción en este ámbito, con el objeto de identificar áreas de mejora en materia de disclosure y prácticas de mercado en el ámbito retributivo. Esta firma también se ha encargado de revisar el presente Informe de Remuneraciones, con el objeto de adecuarlo a los mejores estándares internacionales.

GRUPO DE REFERENCIA A EFECTOS DE COMPARACIÓN RETRIBUTIVA DEL CONSEJERO EJECUTIVO

Durante el ejercicio 2021 WillisTowersWatson ha realizado un análisis de la competitividad externa (benchmark) de la retribución del Presidente, en la que se compara el posicionamiento en el mercado de su retribución frente a un grupo de 20 empresas comparables.

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Las compañías incluidas en este estudio son empresas cotizadas europeas de los sectores farmacéutico, biotecnológico, ciencias vitales y sector salud y sanitario, comparables a Faes Farma en términos de facturación, capitalización bursátil, activos totales y número de empleados. En una visión de conjunto, la dimensión de Faes Farma en relación a estas empresas estaría entre el percentil 10 y 25 del mercado en términos de capitalización bursátil y activos totales y entre el percentil 25 y la mediana en términos de facturación y número de empleados.

Las empresas incluidas en el benchmark son las siguientes: Drägerwerk AG&Co KGaA (Alemania), Hikma Pharmaceuticals PLC (Reino Unido), Uniphar PLC (Irlanda), Amplifon S.p.A. (Italia), ConvaTec Group PLC (Reino Unido), Gerreshmeimer AG (Alemania), Spire Healthcare Group PLC (Reino Unido), CompuGroup Medical SE&Co KGaA (Alemania), Almirall SA (España), Dechra Pharmaceuticals PLC (Reino Unido), Genus PLC (Reino Unido), Fagron NV (Bélgica), Indivior PLC (Estados Unidos), Evotec SE (Alemania), MorphoSys AG (Alemania), Pharma Mar SA (España), Stratec SE (Alemania), Eckert&Ziegler Strahlen und Medizintechnik AG (Alemania), Oxford Biomedica PLC (Reino Unido) y Malin Corporation (Irlanda).

La conclusión del análisis es que la retribución total target de 2021 del Presidente se encuentra entre el percentil 25 y la mediana de las empresas analizadas y, por tanto, alineada con la práctica de mercado, sin perjuicio de que su paquete retributivo se encuentre sesgado hacia un mayor peso de la retribución fija. Esto es debido, principalmente, a la antigüedad que acumula el primer ejecutivo en la Compañía y a que los programas de incentivación variable se han incorporado más recientemente dentro de la estrategia retributiva. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que en el caso de las comparables se otorga un plan de pensiones, que no está incluida en la retribución fija, mientras que en Faes Farma no se otorgan planes de pensiones.

Adicionalmente, este mismo consultor ha realizado durante el ejercicio un análisis absoluto (Pay for performance) de la retribución del Presidente, en la que compara la evolución durante los cinco últimos ejercicios de su retribución total frente a los siguientes indicadores: Retorno Total para el Accionista (RTA), EBITDA, Cash Flow y Beneficio Neto, concluyendo que la retribución total del Presidente ejecutivo ha evolucionado acorde con la evolución de los distintos parámetros financieros analizados durante los 5 últimos ejercicios que han sido objeto de este análisis. La correlación únicamente no se mantiene en 2020 con respecto del RTA, ya que en este ejercicio hay un descenso en el RTA y la retribución total se incrementa. Sin embargo, se considera que este descenso en el RTA ha sido motivado por la crisis del Covid-19, en cuanto que se observa la vuelta a la tendencia de crecimiento en el ejercicio siguiente (2021). El detalle sobre la evolución de cada uno de estos parámetros está incluido en el apartado B.3.

La Política de remuneraciones vigente no contempla procedimientos específicos para aplicar excepciones temporales a la política.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

MIX RETRIBUTIVO

La Política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas en junio 2021 proporciona un equilibrio razonable entre los distintos elementos fijos y variables (anual y de largo plazo) y refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible.

En este sentido, la aplicación de la Política en el ejercicio 2022 es coherente con la estrategia de la Sociedad y está orientada a la obtención de resultados a largo plazo de la siguiente manera:

- La retribución total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) elementos fijos, (ii) elementos variables.

  • - Los elementos fijos están compuestos por una Retribución Fija Anual

  • - Los elementos variables están compuestos por: i) Retribución Variable Anual y ii) Retribución Variable a Largo Plazo

  • - La Retribución Variable a Largo Plazo se abonará íntegramente en acciones y se inscribirá en un marco plurianual (3 años) para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concederá sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.

- Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual, como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros, industriales, operativos, de creación de valor para el accionista y no financieros, incluyendo criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de Faes Farma.

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El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento de creación de valor.

Los escenarios de mix retributivo potencial para el Presidente ejecutivo, una vez finalizado el primer ciclo de la remuneración variable a largo plazo (2022-2024), son los siguientes:

- Para un escenario de cumplimiento Mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos y, por tanto, la retribución fija supondría el 100% de la retribución total.

- Para un escenario de cumplimiento Target, donde se alcanzan el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo. La retribución variable supondría un 50% de la retribución total (30% retribución variable anual y 20% retribución variable a largo plazo).

- Para un escenario de cumplimiento Máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales y de largo plazo, la retribución variable supondría un 52% de la retribución total (31% retribución variable anual y 21% retribución variable a largo plazo)

MEDIDAS TOMADAS PARA REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO Y ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA

La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos:

- Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las siguientes:

  • a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;

  • b) son medibles y cuantificables en su mayoría, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;

  • c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

  • d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determina el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados, en su caso.

- Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega.

- En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de Faes Farma recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.

- Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son a su vez miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos Comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la remuneración se tengan en cuenta en los debates de ambas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la definición como para el proceso de evaluación anual y plurianual de los incentivos.

CLÁUSULAS DE RECOBRO (CLAWBACK)

Por último, y a pesar de no estar recogido expresamente en la Política de remuneraciones vigente, el contrato firmado entre el Presidente ejecutivo y la Sociedad establece que en el caso de que la Sociedad abone al Presidente cualesquiera cantidades en concepto de retribución variable (ya sea anual o a largo plazo) y, dentro del año siguiente a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o su rendimiento, con independencia de que el Presidente tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las cantidades ya percibidas por el Presidente, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda.

Las situaciones que pueden dar lugar al reembolso de la retribución variable, en la cuantía que proceda, incluyen de forma no limitativa los siguientes supuestos:

(i) reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así resulte a criterio de los auditores externos, excepto cuando ello traiga causa de una modificación de la normativa contable.

(ii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos

(iii) incumplimiento grave por el Presidente de cualquier normativa legal o de la normativa interna del que resultare una alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los Consejeros Externos son retribuidos en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros consistirá en (a) una cantidad fija en metálico y (b) una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que, en su caso, pertenezcan.

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La retribución anual por las funciones de administrador para el ejercicio 2022, propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración el 25 de noviembre de 2021, es de 70 miles de euros, cifra que se mantiene sin variación respecto al año anterior.

Las dietas en el ejercicio 2022 por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las reuniones de las Comisiones de las que los Consejeros forman parte, ascienden a 1.500 euros, importe que también se ha mantenido estable respecto al año anterior.

El Consejero coordinador percibirá en el ejercicio 2022 una remuneración anual adicional de 5 miles de euros.

Asimismo, el Secretario del Consejo de Administración percibirá adicionalmente en el ejercicio 2022, 60.420 euros por las funciones adicionales que debe desarrollar.

Por último, los Consejeros D. Gonzalo Fernández de Valderrama y D. Iñigo Zavala percibirán en 2022, 6 miles de euros cada uno por su condición de Consejeros de la sociedad filial Laboratorios Vitoria, S.A.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Presidente, como único Consejero ejecutivo, es el único que percibe una remuneración fija por el desempeño de funciones de alta dirección.

En su reunión de 23 de febrero de 2022, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó mantener la retribución fija del Presidente para 2022 sin variación con respecto a 2021, esto es, en un importe de 963 miles de euros.

A la hora de tomar esta decisión de mantener sin variación la retribución fija del Presidente, el Consejo ha tenido en cuenta:

- Las conclusiones del benchmark realizado por WillisTowersWatson descrito en el apartado A.1.1 donde se concluye que el peso de la retribución fija en relación con la retribución total es mayor en el caso de Faes Farma en comparación con el mercado, aunque en términos absolutos la retribución total del Consejero ejecutivo se encuentre entre el percentil 25 y la Mediana en el grupo de comparación. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que en el caso de las comparables se otorga un plan de pensiones, que no está incluido en la retribución fija, mientras que en Faes Farma no se otorgan planes de pensiones.

Cabe destacar que con el objetivo de proponer una retribución adecuada y competitiva en el mercado, la Comisión tiene en cuenta los siguientes factores: Las características específicas del puesto, el nivel de responsabilidad y de involucración requerida de los consejeros ejecutivos, las competencias y experiencia de la persona, la evolución de la contribución del puesto y la persona, las condiciones retributivas para los empleados en su conjunto, los datos de mercado en compañías de tamaño, sector y complejidad similar a Faes Farma.

- Las reuniones mantenidas con Proxy Advisors e inversores institucionales, donde la compañía ha querido conocer de primera mano su visión e impresiones.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Presidente, como único Consejero ejecutivo, dispone de vehículo de empresa y de un seguro colectivo de accidentes.

La Política de remuneraciones vigente no contempla la concesión de otros beneficios, tales como planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías y, adicionalmente, establece un importe máximo de retribución en especie de 35 miles de euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

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Faes Farma SA published this content on 06 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 03:05:01 UTC.