INFORME ESCRITO QUE FORMULA EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN DE FAES FARMA, S.A. RELATIVO A LA

PROPUESTA DE PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO 2022-2026,

BASADO EN LA ENTREGA DE ACCIONES DE FAES FARMA, S.A. A

DETERMINADOS DIRECTIVOS Y PERSONAL CLAVE DE LA

SOCIEDAD Y SU GRUPO ("el "GRUPO FAES FARMA"),

INCLUYENDO EL PRESIDENTE EJECUTIVO, QUE FIGURA EN EL

PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DIA.

Plan Incentivos a Largo Plazo

Punto 5º del Orden del día

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se emite por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. en relación al plan de incentivos a largo plazo 2022-2026, basado en la entrega de acciones de Faes Farma, S.A. a aquellos directivos y personal clave del Grupo Faes Farma que designe el Consejo de Administración, incluyendo al presidente ejecutivo y a los consejeros ejecutivos que puedan nombrarse en el futuro, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Plan tiene como finalidad: (a) constituir un instrumento para atraer, motivar y retener el talento de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y determinados directivos y personal clave del Grupo Faes Farma cuya identidad determinará el Consejo de Administración; (b) ligar laretribución de los Beneficiarios por la prestación de sus servicios en favor del Grupo Faes Farma con el potencial incremento de valor de las Acciones, alineando así los intereses de éstos con los del propio Grupo Faes Farma; (c) alinear la retribución de los Beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo Faes Farma; y (d) reconocer a estos directivos y personal clave, así como al Presidente Ejecutivo, su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo Faes Farma.

Al prever el Plan un sistema de remuneración consistente en la entrega de Acciones de la Sociedad al Presidente Ejecutivo, su aplicación requiere de un acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los principales términos del Plan son los siguientes:

Objeto: Entrega a los Beneficiarios de un conjunto de acciones de Faes Farma, S.A., sujeto al cumplimiento de determinados objetivos y a los términos y condiciones recogidos en el Reglamento del Plan.

Forma de pago: La forma de pago del Plan de Incentivos será 100% en acciones de Faes Farma, S.A.

Número máximo de acciones objeto del Plan: El número máximo de

acciones que podrán ser entregadas a los Beneficiarios en su conjunto en aplicación del Plan podrá alcanzar un máximo de 1.500.000 acciones, equivalentes a un 0,48% del capital social actual de la Sociedad.

El número máximo de acciones incluye tanto el número de acciones asignables a los Beneficiarios seleccionados inicialmente por el Consejo de Administración, como un número de acciones remanente que podrá ser objeto de asignación a Beneficiarios seleccionados posteriormente por el Consejo de Administración durante la vigencia del Plan.

De este número máximo de acciones, corresponderán al Presidente ejecutivo un máximo de 200.000 acciones, equivalentes a un 0,064% del capital social actual de la Sociedad.

Las acciones a entregar podrán ser acciones de la Sociedad de nueva emisión, en autocartera o una combinación de ambas.

Beneficiarios: Podrán ser Beneficiarios del Plan:

  • (i) el Presidente Ejecutivo y el resto de consejeros ejecutivos que en cada momento puedan formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad; y

  • (ii) aquellos directivos y personal clave de la Sociedad o de alguna de las sociedades del Grupo Faes Farma que determine en cada momento el Consejo de Administración.

La decisión sobre la designación de un directivo y/o personal clave del Grupo Faes Farma como Beneficiario del Plan corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, y será objeto de comunicación individual.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, extender el beneficio del Plan, considerando también Beneficiarios a consejeros ejecutivos, directivos y personal clave del Grupo Faes Farma que nohayan sido identificados por el Consejo de Administración en un momento inicial.

Duración del Plan: Sin perjuicio de su periodo de liquidación, el Plan tiene un plazo de duración de cinco (5) años, dividiéndose en tres (3)

ciclos solapados e independientes, con un periodo de medición de tres (3) años cada Ciclo:

  • (i) Ciclo 2022-2024: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024;

  • (ii) Ciclo 2023-2025: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025; y

  • (iii) Ciclo 2024-2026: desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.

Objetivos: La entrega de Acciones objeto del presente Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que en cada caso concreto establezca el Consejo de Administración, en relación con los parámetros que se indican a continuación, para cada uno de los Ciclos. Los citados parámetros se han determinado por constituir un adecuado balance entre criterios cuantitativos relacionados con la creación de valor para el accionista y otros aspectos estratégicos, financieros y de sostenibilidad.

(i)Primer objetivo: Ratio de rentabilidad del accionista ("Total Shareholder Return" o "TSR"). Se determinará en función de la rentabilidad de la acción de la Sociedad en cada Ciclo en comparación con la rentabilidad correspondiente al índice IBEX Medium CAP. A este parámetro se le otorga una ponderación inicial del 50%.

  • (ii) Segundo objetivo: Ratio de Free Cash Flow ("FCF") que se determinará a partir de la cifra de flujo de caja libre que figure en el estado de flujos de caja de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y su grupo consolidado para cada uno de los ejercicios. A este parámetro se le otorga una ponderación inicial del 25%.

  • (iii) Tercer objetivo: Ratio relacionado con la Estrategia de I+D+i, que se determinará a partir del cumplimiento de determinados hitos en proyectos de I+D+i estratégicos para el Grupo. A este parámetro se le otorga una ponderación inicial con una ponderación del 25%.

Para cada uno de los parámetros anteriores, el Consejo de Administración establecerá las métricas y objetivos específicos, así como las condiciones para la determinación del grado de cumplimiento asociado a cada objetivo, que podrá oscilar entre un 0% y un 100%. Asimismo, en función de determinadas circunstancias, el Consejo de Administración, con anterioridad al inicio de cada Ciclo, podrá modificar la ponderación de los objetivos detallada en los párrafos anteriores, así como incorporar parámetros adicionales para la determinación del número de acciones a entregar a cada uno de los Beneficiarios en cada Ciclo, manteniendo en todo caso la ponderación del primer objetivo ("TSR") en el 50%.

Cláusula de reducción (malus) y de reembolso (clawback): El Consejo

de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá reducir (malus) y/o, en su caso, reclamar a los Beneficiarios la devolución (clawback) del importe de las Acciones al Precio de Referencia, si finalmente se acreditara dentro de los dos (2) años siguientes a su entrega que (i) los datos que han servido para el cálculo de los Objetivos son inexactos o (ii) durante la vigencia del Plan, los Beneficiarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Faes Farma SA published this content on 06 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 03:05:01 UTC.