Faes Farma S A : Informe sobre el desarrollo de la JGA 2022

INFORMACIÓN SOBRE EL DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL

DE FAES FARMA, S.A. CELEBRADA EL 22 DE JUNIO DE 2022, EN

SEGUNDA CONVOCATORIA

Asistieron personalmente 482 accionistas titulares de 14.427.346 acciones (que representan el 4,642259752% del capital), computándose a estos efectos la asistencia física, la telemática y el voto a distancia por medios electrónicos y postales, habiendo asistido debidamente representados 3.279 accionistas, titulares de 137.484.459 acciones (que representan el 44,238113544% del capital social), lo que asciende a un total de 3.761 accionistas, titulares de 151.911.805 acciones y al 48,880373296% del capital social.

Acuerdos adoptados en la Junta:

A C U E R D O S

1º.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado y de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar la gestión social, las cuentas anuales, así como el informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado, que coinciden con las auditadas y la siguiente distribución de beneficios de la Sociedad del ejercicio 2021.

A).- El resultado ha ascendido a 68.854.610,35 euros y se aprueba su distribución en los siguientes términos:

• Un importe de 7.436.862,50 euros al pago en efectivo derivado de la adquisición por Faes Farma, S.A. de los derechos de asignación gratuita de los accionistas que así lo solicitaron en la ampliación de

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capital liberada acordada en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021 en el punto 7 del orden del día para la implantación de un sistema de retribución flexible. Este importe se abonó el 3 de enero de 2022.

• Un importe de 243.531,92 euros a la dotación de la Reserva Legal.
• Un dividendo complementario en metálico de 10.710.067,31 euros, que se abonará a todas las acciones, salvo las propias, a razón de 0,035 euros brutos por acción, pagadero el 30 de junio de 2022.
• El resto del resultado, esto es 50.464.148,62 euros se destinará a la dotación de las Reservas Voluntarias.

Además de los importes citados que totalizan más de 18.147 miles de euros abonados en metálico, se destinaron a retribuir a los accionistas 45.640.173,89 euros en acciones (equivalente a 13.364.619 acciones nuevas valoradas a 3,415 por acción, que fue la cotización media de las cinco sesiones previas a la adopción del acuerdo por el Consejo) y ello en el marco del esquema de retribución de dividendo flexible, en aplicación del punto 7 del Orden del día aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021.

Por lo tanto, sumando los conceptos citados la retribución total para los accionistas a percibir por los dos dividendos (flexible y metálico) alcanzará los 0,206 € por acción.

B).- En las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, el beneficio consolidado antes de Impuestos ha ascendido a 93.988 Ml/€, el impuesto sobre beneficios ha sido de 10.775 Ml/€, por lo que el beneficio del ejercicio ha ascendido a 83.213 Ml/€ y el beneficio atribuido a la Sociedad dominante a 83.157 Ml/€.

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Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 10 accionistas titulares de 295.705 acciones, absteniéndose 24 accionistas titulares de 917.499 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 2.325 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría

2º.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 8 accionistas titulares de 71.546 acciones, absteniéndose 17 accionistas titulares de 165.911 acciones, votando en blanco 2 accionistas titulares de 1.273 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría

3º.- Reelección o nombramiento de Consejeros

1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 10.
2. Reelección o, en su caso, nombramiento de Doña Carmen Basagoiti Pastor, con la calificación de Consejera dominical.
3. Reelección o, en su caso, nombramiento de Don Mariano Ucar Angulo, con la calificación de Consejero ejecutivo.

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1. Reelección o, en su caso, nombramiento de Don Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray, con la calificación de Consejero dominical.
2. Reelección o, en su caso, nombramiento de Doña Belén Amatriain Corbi, con la calificación de Consejera independiente.
3. Nombramiento de Doña Nuria Pascual Lapeña, con la calificación de Consejera independiente.
4. Nombramiento de Don Enrique Linares Plaza, con la calificación de Consejero independiente.

3.1 A tenor de lo dispuesto en el artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 43 accionistas titulares de 784.553 acciones, absteniéndose 38 accionistas titulares de 544.089 acciones, votando en blanco 4 accionistas titulares de 17.151 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

3.2 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejera de la Sociedad, por un plazo de cuatro años, a Doña Carmen Basagoiti Pastor, con la calificación de Consejera dominical.

Hallándose presente en la Junta, acepta el nombramiento, manifestando cumplir los requisitos estatutarios para su nombramiento como Consejera y no incurrir en ninguna de las incompatibilidades previstas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo y artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales.

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Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 63 accionistas titulares de 4.780.751 acciones, absteniéndose 40 accionistas titulares de 353.873 acciones, votando en blanco 7 accionistas titulares de 38.523 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

3.3 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por un plazo de cuatro años, a Don Mariano Ucar Angulo, con la calificación de Consejero ejecutivo.

Hallándose presente en la Junta, acepta el nombramiento, manifestando cumplir los requisitos estatutarios para su nombramiento como Consejero y no incurrir en ninguna de las incompatibilidades previstas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo y artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 67 accionistas titulares de 4.729.242 acciones, absteniéndose 31 accionistas titulares de 365.834 acciones, votando en blanco 7 accionistas titulares de 32.207 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

3.4 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por un plazo de cuatro años, a Don Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray, con la calificación de Consejero dominical.

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