Faes Farma S A : Propuesta de acuerdos a adoptar en la Junta General de Accionistas 2022.

PROPUESTA DE ACUERDOS A ADOPTAR EN LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS DE FAES FARMA, S.A. A CELEBRAR LOS DÍAS 21

O 22 DE JUNIO DE 2022.-

1º.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su

Grupo consolidado y de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar la gestión social, las cuentas anuales, así como el informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado, que coinciden con las auditadas y la siguiente distribución de beneficios de la Sociedad del ejercicio 2021.

A).- El resultado ha ascendido a 68.854.610,35 euros y se aprueba su distribución en los siguientes términos:

• • Un importe de 7.436.862,50 euros al pago en efectivo derivado de la adquisición por Faes Farma, S.A. de los derechos de asignación gratuita de los accionistas que así lo solicitaron en la ampliación de capital liberada acordada en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021 en el punto 7 del orden del día para la implantación de un sistema de retribución flexible. Este importe se abonó el 3 de enero de 2022.

• • Un importe de 243.531,92 euros a la dotación de la Reserva Legal.

• • Un dividendo complementario en metálico de 10.710.067,31 euros, que se abonará a todas las acciones, salvo las propias, a razón de 0,035 euros brutos por acción, pagadero el 30 de junio de 2022.

• • El resto del resultado, esto es 50.464.148,62 euros se destinará a la dotación de las Reservas Voluntarias.

Además de los importes citados que totalizan más de 18.147 miles de euros abonados en metálico, se destinaron a retribuir a los accionistas 45.640.173,89 euros en acciones (equivalente a 13.364.619 acciones nuevas valoradas a 3,415 por acción, que fue la cotización media de las cinco sesiones previas a la adopción del acuerdo por el Consejo) y ello en el marco del esquema de retribución de dividendo flexible, en aplicación del punto 7 del Orden del día aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021.

Por lo tanto, sumando los conceptos citados la retribución total para los accionistas a percibir por los dos dividendos (flexible y metálico) alcanzará los 0,206 € por acción.

B).- En las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, el beneficio consolidado antes de Impuestos ha ascendido a 93.988 Ml/€, el impuesto sobre beneficios ha sido de 10.775 Ml/€, por lo que el beneficio del ejercicio ha ascendido a 83.213 Ml/€ y el beneficio atribuido a la Sociedad dominante a 83.157 Ml/€.

2º.-

Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información noFinancieradelGrupoconsolidadodeFaesFarma,S.A.

correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.

3º.-Reelección o nombramiento de Consejeros

3.1 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 10.

3.2 Reelección o, en su caso, nombramiento de Doña Carmen

Basagoiti Pastor, con la calificación de Consejera dominical.

3.3 Reelección o, en su caso, nombramiento de Don Mariano Ucar

Angulo, con la calificación de Consejero ejecutivo.

3.4 Reelección o, en su caso, nombramiento de Don Gonzalo

Fernández de Valderrama Iribarnegaray, con la calificación de

Consejero dominical.

3.5 Reelección o, en su caso, nombramiento de Doña Belén Amatriain

Corbi, con la calificación de Consejera independiente.

3.6 Nombramiento de Doña Nuria Pascual Lapeña, con la calificación de Consejera independiente.

3.7 Nombramiento de Don Enrique Linares Plaza, con la calificación de Consejero independiente.

3.1 A tenor de lo dispuesto en el artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 10.

3.2 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejera de la Sociedad a Doña Carmen Basagoiti Pastor, con la calificación de Consejera dominical.

3.3 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad a Don Mariano Ucar Angulo, con la calificación de Consejero ejecutivo.

3.4 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad a Don Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray, con la calificación de Consejero dominical.

3.5 Reelegir, o en su caso, nombrar Consejera de la Sociedad a Doña Belén Amatriain Corbi, con la calificación de Consejera independiente.

3.6 Nombrar Consejera de la Sociedad a Doña Nuria Pascual Lapeña, con la calificación de Consejera independiente.

3.7 Nombrar Consejero de la Sociedad a Don Enrique Linares Plaza, con la calificación de Consejero independiente.

4º.-

Plan retribución accionistas. Aprobar una ampliación de capital con cargo a reservas con el objeto de atender el esquema de retribución a los accionistas.

Aumentar el Capital Social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 € de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con

cargoareservasvoluntariasprocedentesdebeneficiosnodistribuidos. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los órganos competentes nacionales para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

1.-

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte demultiplicar (a) el valor nominal de diez céntimos de euro (0,1 euro) por acción de Faes Farma, S.A. por (b) el número determinable de acciones nuevas de Faes Farma, S.A. que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas que serán acciones ordinarias de 0,1 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,1 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de Faes Farma, S.A.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2.

Acciones nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Faes Farma, S.A. en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y