Falabella S A : Hecho Esencial

Santiago, 25 de enero de 2022

HECHO ESENCIAL 01/22

FALABELLA S.A.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES NÚMERO 582

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General Nº 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la "CMF"), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Falabella S.A. (en adelante, la "Sociedad"), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:

En sesión celebrada con fecha 25 de enero de 2022 el directorio de la Sociedad aprobó una nueva política general de habitualidad para la determinación de aquellas operaciones que son ordinarias para la misma en consideración a su giro social. De acuerdo con lo dispuesto por el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tales operaciones, cuando sean celebradas con partes relacionadas, no deberán someterse a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del artículo 147 de la aludida Ley N°18.046. Esta nueva política actualiza y reemplaza aquella otra sobre idéntica materia que había sido aprobada por el directorio de la Sociedad en sesión de fecha 26 de diciembre de 2017.

La nueva política aprobada del modo explicado se adjunta a esta notificación de hecho esencial. Ella será puesta y mantenida a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad y su página web (www.falabella.cl).

Gaston Bottazzini

Gaston Bottazzini (25 Jan. 2022 19:16 GMT-3)

Gaston Bottazzini

Gerente General

Falabella S.A.

c.c.:	Bolsa de Comercio
	Bolsa Electrónica de Chile
	Banco de Chile / Representantes de los Tenedores de Bonos
	Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos

POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD

POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD

I. Introducción

La presente constituye la Política General de Habitualidad de Falabella, de acuerdo a lo establecido en el Título XVI de la LSA.

II. Objetivo

Establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para Falabella, en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.

III. Alcance

Esta Política es aplicable a Falabella y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto de Falabella en sí y respecto de todos sus Colaboradores.

IV. Definiciones

Los términos que en esta Política se usan con mayúscula se encuentran definidos en el Anexo N°1.

V. Política General de Habitualidad

1. Alcance de la Exención Otorgada por Esta Política

La exención otorgada por esta Política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos establecidos en la LSA en las OPR de Falabella que esta misma Política indica. Con respecto al fondo de tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta Política sólo podrán celebrarse cuando ellas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, incluso cuando tales OPRs fueren habituales.

2. Objeto Social de Falabella Conforme a sus Estatutos

El objeto social de Falabella conforme a sus estatutos es el siguiente:

1. La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios, entre ellos: ropa de vestir, incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y complementos; toda clase de artículos o productos de ferretería, menaje de casa o equipos para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores, computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de productos y servicios susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas, almacenes y supermercados;

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POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD

1. La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya comercialización se trata;
2. La compraventa, importación, exportación y comercialización en general de los productos mencionados;
3. La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero, por sí o a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor, de todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; y,
4. La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de negocios inmobiliarios.

3. Ecosistema de Negocios y Actividades de Falabella

Falabella y sus Filiales desarrollan y explotan un conjunto de negocios, en diversas áreas de la actividad económica, que se complementan recíprocamente en diversos de sus aspectos y actividades y constituyen un ecosistema de negocios de carácter físico y digital. Dichas complementariedades se buscan, dan y resultan en: i) la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; ii) el mejor conocimiento de los clientes; iii) la centralización de actividades o servicios comunes; iv) el desarrollo de sinergias; v) eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; vi) el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios; y, vii) la implementación transversal de mejores prácticas de auditoría, cumplimiento y gestión de riesgos.

Sin perjuicio de la generalidad y amplitud del objeto social de Falabella conforme a sus estatutos, Falabella funge habitual, ordinaria y cotidianamente como matriz, controladora, prestadora de servicios y ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, así como prestadora de servicios y generadora de sinergias de ciertas Coligadas y, en consecuencia, se dedica a la prestación, articulación, desarrollo, inversión, rentabilización, coordinación, control y aprovechamiento de sinergias de los negocios desarrollados por tales empresas y su ecosistema. En ejercicio de lo anterior, Falabella realiza una serie de actividades vinculadas a:

1. Inversiones;
2. Financiamiento;
3. Gobierno corporativo, gobernanza, procesos comunes y controles;
4. Prestación de servicios;
5. Propiedad industrial e intelectual;
6. Desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; y,
7. Acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información de las Empresas Falabella y ciertas Coligadas.

4. Operaciones Habituales de Falabella

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POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD

En atención al objeto social antes descrito, a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por Falabella en el presente, y al atributo ecosistémico de sus negocios y los de sus Filiales, las siguientes constituyen operaciones habituales de Falabella para fines de lo dispuesto en el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA:

1. La realización de inversiones, directas e indirectas, en Empresas Falabella y en Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de inversión, y los actos, contratos y acuerdos tendientes a tal fin o para ejecutar reestructuraciones empresariales conforme a la normativa tributaria de sociedades y de la Ley de Valores vigente; y reorganizaciones corporativas en general, en la medida que la parte relacionada en tal constitución, modificación, disolución, adquisición, suscripción o enajenación de acciones, derechos sociales o cuotas de fondos de inversión, sea otra Empresa Falabella;
2. La realización de todo tipo de operaciones de financiamiento de Empresas Falabella y Coligadas, sea en cuenta corriente mercantil, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, emisión de bonos o debentures, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y forwards, cesión de efectos de comercio, constitución de avales y fianzas y, en general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas;
3. La prestación de todo tipo de servicios y la conducción de todo tipo de actividades de direccionamiento estratégico, de gerenciamiento y asesorías de alto valor, de desarrollo de negocios, de gobierno corporativo, gobernanza, procedimientos comunes y control de Empresas Falabella y Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales servicios y actividades, así como la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos;
4. La celebración, modificación y terminación de contratos de compra, venta, consignación, comisión, concesión, importación, exportación, comodato, representación, licencia, fabricación, manufactura y comercialización al detalle de todo tipo de bienes muebles;
5. La celebración, modificación y terminación de contratos de transporte, despacho y servicios logísticos, incluyendo pero no limitado a, servicios de almacenamiento, transporte nacional e internacional, en cualquiera de sus formas, y para la distribución de las mercaderías;
6. La celebración, modificación y terminación de compraventas, contratos de arrendamiento y subarrendamiento de terrenos, locales y espacios comerciales, y de oficinas, independientemente de su formato, y de otros inmuebles destinados a la realización de las operaciones de Empresas Falabella y sus Coligadas, sea como arrendador o arrendatario, sean amoblados o no;
7. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión de proyectos de construcción y de gestión de venta y arrendamiento de propiedades de Empresas Falabella o sus Coligadas;
8. La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo promociones respecto a los distintos bienes y servicios comercializados en Empresas Falabella y sus Coligadas;
9. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios profesionales o técnicos a Empresas Falabella y sus Coligadas que tengan por objeto el apoyo, soporte, implementación, entrenamiento y asistencia en áreas tales como, de manera

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