Lygos, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) a Daniel O'Brien y otros en una transacción de fusión inversa el 2 de septiembre de 2021. Lygos, Inc. celebró un Acuerdo y Plan de Fusión y Reorganización para adquirir Flexible Solutions International Inc. de Daniel O'Brien y otros en una transacción de fusión inversa por 85,6 millones de dólares el 17 de abril de 2022. Sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de fusión, cada acción de capital social de Lygos en circulación se convertirá únicamente en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de FSI igual a la relación de canje. La relación de canje será igual al número total de acciones de capital de FSI sobre una base totalmente diluida en circulación al final del último día de negociación de las acciones ordinarias de FSI en el NYSE American antes del momento efectivo de la fusión, multiplicado por dos y luego dividido por el número total de acciones de capital de Lygos sobre una base totalmente diluida en circulación en ese mismo momento. Inmediatamente después del momento efectivo de la fusión, se espera que los antiguos accionistas de Lygos posean aproximadamente el 66,7% del capital social en circulación de FSI. Lygos ha llegado a un acuerdo de financiación con determinados inversores que ha proporcionado a Lygos 160 millones de dólares de capital. La empresa combinada tiene la intención de utilizar estos ingresos, además del saldo de caja de FSI al cierre de la fusión, para financiar el desarrollo del negocio de la empresa combinada. Los ingresos del préstamo se utilizarán para comprar una parte de las acciones ordinarias de FSI a O'Brien, que posee en propiedad aproximadamente el 36,6% de las acciones de FSI en circulación, y para proporcionar capital de trabajo a Lygos. La entidad fusionada continuará bajo el nombre de Lygos, Inc. Una vez completadas las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, la actual dirección de FSI dimitirá y será sustituida por la dirección de Lygos. O'Brien será contratado como Jefe de la División de Soluciones Flexibles de FSI. Tras el cierre, Eric Steen ocupará el puesto de director general y miembro del consejo de administración de la empresa combinada. El actual director financiero de Lygos, Bryce Dille, y el director de tecnología, Nick Ohler, mantendrán estas funciones respectivas en la empresa combinada.

El cierre está sujeto al cumplimiento o a la renuncia de ciertas condiciones que incluyen, entre otras, la aprobación de los accionistas de FSI y de los accionistas de Lygos; la cotización de las acciones ordinarias de FSI que se emitirán en la fusión en la Bolsa de Nueva York (NYSE American); las declaraciones de registro / declaración de representación en el formulario S-4 habrán sido declaradas efectivas por la SEC; los directores de FSI inmediatamente anteriores al cierre habrán dimitido como directores de FSI, con efecto a partir del cierre y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de FSI y Lygos el 10 de abril de 2022. También en relación con el acuerdo de fusión, (i) los funcionarios, directores y ciertos accionistas de FSI que poseen aproximadamente el 37% del capital social en circulación de FSI han firmado cada uno un acuerdo de apoyo a favor de Lygos. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022.

BTIG, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y William T. Hart de Hart & Trinen L.LC. actuó como asesor legal de FSI. John Bautista, Albert Vanderlaan y Richard Vernon Smith de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP actuaron como asesores legales y proveedores de la debida diligencia legal para Lygos. Malek Remian LLC actuó como proveedor de opiniones de equidad para FSI.

Lygos, Inc. canceló la adquisición de Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) a Daniel O'Brien y otros en una transacción de fusión inversa el 30 de septiembre de 2022.