Fomento Económico Mexicano B de C : Resumen de Acuerdos

FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A.B. DE C.V., RESUMEN DE LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA ASAMBLEA ORDINARIA

ANUAL DE ACCIONISTAS (la "Asamblea")

08 DE ABRIL DE 2022

QUORUM DE ASISTENCIA 90.98%

La Asamblea adoptó los siguientes acuerdos con base en el orden del día:

Primero: Los siguientes informes y opinión fueron aprobados por la Asamblea:

(i) informe del Director General que incluye los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2021. Los estados financieros se podrán consultar en el apartado de Informes Anuales dentro de la sección de Reportes Financieros en el apartado de Inversionistas de nuestro sitio corporativo en:https://femsa.gcs-web.com/es/shareholder-meeting-information

(ii) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General;

(iii) los informes del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la sociedad y sobre las operaciones y actividades en las que intervino; (iv) los informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias;

Así mismo, la Asamblea aprobó la actuación de los miembros del Consejo de Administración y de sus Comités, ratificando todos los actos y hechos realizados por los mismos al 31 de diciembre de 2021.

Segundo: La Asamblea aprobó el proyecto de aplicación de resultados para el ejercicio social 2021, como sigue:

a) La utilidad neta del ejercicio 2021, que es de $37,676'616,817.00 M.N. (treinta y siete mil seiscientos setenta y seis millones seiscientos dieciséis mil ochocientos diecisiete pesos 00/100 moneda nacional), se reserve en la cuenta de utilidades por aplicar.

b) La Asamblea acordó decretar un dividendo en efectivo, en moneda nacional, por la cantidad de $11,358'251,673.00 M.N. pesos (once mil trescientos cincuenta y ocho millones, doscientos cincuenta y un mil seiscientos setenta y tres pesos 00/100 moneda nacional), para pagarse a razón de $0. 5660 pesos, Moneda Nacional, por cada una de las acciones serie "B", y a razón de $0.7085 pesos, Moneda Nacional,por cada una de las acciones serie "D", correspondiendo un total de $2.83 pesos, Moneda Nacional, por cada Unidad FEMSA "B" y $3.40 pesos, Moneda Nacional, por cada Unidad FEMSA "BD".

El dividendo proviene del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta existente en la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, por lo que no se genera pago de impuesto sobre la renta alguno, y se pagará en dos exhibiciones. La primera exhibición se pagará a partir del día 5 de mayo de 2022 contra la entrega del cupón 1, y la segunda exhibición se pagará a partir del 7 de noviembre de 2022 contra la entrega del cupón 2.

Tercero: La Asamblea aprobó que el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias para el ejercicio actual, que va de la fecha de la presente Asamblea y hasta la celebración de la siguiente Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, siga siendo la cantidad de $17,000'000,000.00 M.N. (diecisiete mil millones de pesos 00/100, Moneda Nacional), cantidad que no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las utilidades retenidas.

Cuarto: La Asamblea aprobó el nombramiento de los siguientes miembros del Consejo de Administración, quienes fueron votados de forma individual por los accionistas de la respectiva serie, como sigue:

Consejeros Propietarios

Consejeros de la Serie "B"

José Antonio Fernández Carbajal Francisco Javier Fernández Carbajal

Eva María Garza Lagüera Gonda Mariana Garza Lagüera Gonda José Fernando Calderón Rojas Alfonso Garza Garza

Bertha Paula Michel González Alejandro Bailléres Gual Ricardo Guajardo Touché Paulina Garza Lagüera Gonda Robert Edwin Denham Michael Larson

Consejeros Suplentes

Federico José Reyes García Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines

José Antonio Fernández Garza Lagüera _

Francisco José Calderón Rojas Juan Carlos Garza Garza Maximino José Michel González Arturo Fernández Pérez _

Bárbara Garza Lagüera Gonda _ _

Consejeros de la Serie "D"

Consejeros Propietarios

Ricardo E. Saldívar Escajadillo Alfonso González Migoya Enrique F. Senior Hernández Víctor Alberto Tiburcio Celorio Jaime A. El Koury

Consejeros Suplentes de todos los consejeros propietarios de la Serie "D"

Michael Kahn

Francisco Zambrano Rodríguez

Los Consejeros Suplentes de la Serie "D", suplirán las ausencias de los Consejeros Propietarios de la Serie "D", en el orden de sus respectivos nombramientos.

Quinto: La Asamblea aprobó los emolumentos de los miembros del Consejo de Administración, la calificación de su independencia, y designación del Presidente y Secretarios del Consejo de Administración, como sigue:

Se acordó que los emolumentos para cada miembro del Consejo de Administración de nacionalidad y residencia extranjera continúen siendo USD $30,000.00 (treinta mil dólares 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América), y USD $18,000.00 (dieciocho mil dólares 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América) para los demás miembros del Consejo, en ambos casos a pagarse por asistencia a cada sesión, pagaderos al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera, pagaderas en la República Mexicana, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la fecha en que se efectúe el pago.

La Asamblea calificó a Ricardo Guajardo Touché, Alfonso González Migoya, Ricardo E. Saldívar Escajadillo, Enrique F. Senior Hernández, Francisco Zambrano Rodríguez, Michael Larson, Robert Edwin Denham, Víctor Alberto Tiburcio Celorio, Jaime A. El Koury y Michael Kahn, como consejeros independientes de la Sociedad.

Los accionistas aprobaron la designación del señor José Antonio Fernández Carbajal, como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, el señor Alejandro Gil Ortiz como Secretario Propietario del Consejo de Administración (no miembro) y el señor Sergio Rodríguez Pérez como Secretario Suplente del Consejo de Administración (no miembro).

Sexto: La Asamblea designó a las siguientes personas para integrar los Comités de Operación y Estrategia, Auditoría y de Prácticas Societarias y Nominaciones, incluyendo al Presidente de cada uno de ellos y aprobó sus emolumentos:

Comité de Operación y Estrategia:

José Antonio Fernández Carbajal Francisco Javier Fernández Carbajal Federico José Reyes García Ricardo Guajardo Touché

Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines José Antonio Fernández Garza Lagüera Robert Edwin Denham

Michael Larson

Enrique F. Senior Hernández Ricardo E. Saldivar Escajadillo Michael Kahn

La Asamblea designó al señor José Antonio Fernández Carbajal como Presidente, al señor Eugenio Garza y Garza como Secretario Técnico, (no miembro), y al señor Daniel Alberto Rodríguez Cofré como invitado permanente (no miembro) del Comité de Operación y Estrategia.

Comité de Auditoría:

Victor Alberto Tiburcio Celorio Alfonso González Migoya Francisco Zambrano Rodríguez

La Asamblea designó al señor Victor Alberto Tiburcio Celorio como Presidente y Experto Financiero del Comité de Auditoría, y al señor Gerardo Estrada Attolini como Secretario Técnico, (no miembro) del Comité de Auditoría.

Comité de Prácticas Societarias y Nominaciones

Ricardo E. Saldívar Escajadillo

Ricardo Guajardo Touché Robert Edwin Denham

La Asamblea designó al señor Ricardo E. Saldívar Escajadillo como Presidente y al señor Raymundo Yutani Vela como Secretario Técnico, (no miembro) del Comité de Prácticas Societarias y Nominaciones.

La Asamblea aprobó que los emolumentos a pagarse por asistencia a cada sesión, sigan siendo la cantidad de US $8,500.00 (ocho mil quinientos dólares), moneda de los Estados Unidos de América, para el Presidente del Comité de Auditoría; de US $14,000.00 (catorce mil dólares), moneda de los Estados Unidos de América, para cada Consejero miembro de los Comités de nacionalidad y residencia extranjera; y de US $7,000.00 (siete mil dólares), moneda de los Estados Unidos de América, para los demás Consejeros miembros de los Comités, pagaderos en moneda nacional, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera, pagaderas en la República Mexicana, publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago.

Séptimo: La Asamblea designó delegados para la formalización de los acuerdos de la asamblea y, en su caso, la protocolización y registro del acta que se levante de la misma.

Octavo: Se aprobó el acta de la Asamblea.