INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA INCLUIDA EN EL PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para justificar la propuesta de modificación estatutaria, cuya aprobación se propondrá a la próxima Junta General Ordinaria de accionistas, convocada para su celebración el día 13 de mayo de 2021 en primera convocatoria y para el 14 de mayo de 2021 en segunda convocatoria, bajo el punto 8 del orden del día, relativo a la modificación del artículo 18.bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos. Emisión del voto electrónico") de los Estatutos Sociales.

El artículo 286 de la LSC establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de accionistas que los administradores redacten el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe justificativo de la misma.

Por su parte, el artículo 287 de la LSC requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse en los Estatutos Sociales, y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro del informe y de la modificación estatutaria propuesta, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

2. FINALIDAD Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

La propuesta de modificación del artículo 18.bis de los Estatutos Sociales viene motivada por la reciente aprobación del Proyecto de Ley por la que se modifica

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el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (621/000018) (el "Proyecto de Ley"). Habida cuenta del estado en que se encuentra el trámite legislativo, es posible que el Proyecto de Ley se publique y entre en vigor como ley en fechas próximas, puede incluso que en el periodo que comprende desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas de GAM y la celebración de la misma, lo que hace aconsejable la modificación estatutaria.

El Proyecto de Ley contempla, entre otras novedades, la necesidad de incluir en estatutos la posibilidad de que las juntas generales de accionistas se puedan celebrar de forma exclusivamente telemática.

Considerando la inminente entrada en vigor del Proyecto de Ley, y al objeto de adaptar los estatutos sociales de la Sociedad a la nueva previsión mencionada en el párrafo anterior, se hace necesario modificar el artículo 18.bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos. Emisión del voto electrónico") de los Estatutos Sociales para incluir la posibilidad de celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática.

3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

"8. Modificación del artículo 18.bis de los Estatutos Sociales para incluir la posibilidad de celebrar la Junta General de forma exclusivamente telemática.

Se propone: "A la vista del informe del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, modificar el artículo 18.bis ("Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos. Emisión del voto electrónico") de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que será del tenor literal siguiente:

«ARTÍCULO 18 BIS.- ASISTENCIA REMOTA POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

O TELEMÁTICOS. CELEBRACIÓN EXCLUSIVAMENTE POR MEDIOS

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TELEMÁTICOS. EMISIÓN DEL VOTO DE FORMA REMOTA.

La Junta General de accionistas podrá celebrarse: (i) presencialmente, esto es, con asistencia física de los accionistas y sus representantes (ii) en remoto y simultáneamente con asistencia física; o (iii) por vía exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.

El Reglamento de la Junta General accionistas podrá atribuir al Consejo de Administración, con sujeción a lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales, la regulación de todos los aspectos de la asistencia remota a la Junta General, así como su celebración por vía exclusivamente telemática. En este sentido, el Consejo de Administración podrá regular, entre otras cuestiones: (i) la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista como presente; (ii) el procedimiento y las reglas aplicables para que los accionistas que asistan en remoto puedan ejercitar sus derechos; (iii) la antelación al momento de constitución de la Junta General con la que, en su caso, deberán remitirse las intervenciones y propuestas de acuerdos que deseen formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos; y (iv) los requisitos de identificación exigibles para los asistentes a distancia y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.

Los accionistas que emitan su voto de forma remota serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.»"

4. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS SOBRE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA

El presente informe se emite en atención al derecho de información que asiste a todo accionista de la Sociedad de examinar el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas.

En Madrid, a 9 de abril de 2021.

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GAM - General de Alquiler de Maquinaria SA published this content on 13 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 April 2021 08:20:06 UTC.