Gentera B de C : Resumen de acuerdos de asamblea extraordinaria

Resumen de acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de

Gentera. S.A.B. de C.V. del 19 de agosto de 2021.

1. Resoluciones sobre la modificación a los estatutos sociales.
   Se resuelve y se aprueba reformar los artículos Segundo y Vigésimo Primero de los estatutos sociales, que se consideran en beneficio de la Sociedad, para quedar redactados en los términos que a continuación se transcriben:

• ARTÍCULO SEGUNDO. OBJETO SOCIAL. El objeto social principal de la Sociedad será:

Adquirir intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sea en el momento de la constitución de dichas sociedades o en uno posterior, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones y celebrar contratos de sociedad o asociación con personas físicas o morales nacionales o extranjeras;

Para la realización del objeto social principal antes descrito, la Sociedad podrá realizar todos los actos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean directa o indirectamente necesarios o convenientes, incluyendo, entre otros, las siguientes operaciones complementarias:

Abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de inversión y cualesquier otras cuentas de la Sociedad.

Obtener o conceder toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía específica; emitir, girar, aceptar, endosar o avalar pagarés, cheques, letras de cambio, obligaciones y toda clase de títulos de crédito; así como otorgar fianzas y garantías de cualquier clase respecto de obligaciones a cargo de la Sociedad o de terceros, actuando además como obligado solidario.

Obtener toda clase de licencias, autorizaciones o concesiones ante cualesquiera autoridades, dependencias gubernamentales, entidades, organismos descentralizados u órganos desconcentrados, ya sean federales, estatales o municipales, en relación con el objeto de la Sociedad.

Registrar, adquirir y disponer de marcas, patentes y certificados de invención y nombres y avisos comerciales y derechos de autor, así como celebrar toda clase de contratos sobre ellos.

Representar a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, tanto en México como en el extranjero, que tengan relación directa con las actividades de la Sociedad y actuar como representante, agente o comisionista de las mismas bajo cualquier título legal.

"ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un consejo de administración y un director general.

[…]

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El contenido de esta comunicación es confidencial para uso exclusivo del destinatario, por lo que se prohíbe su divulgación total o parcial a cualquier tercero no autorizado.

El consejo de administración estará compuesto del número impar de miembros que determine la asamblea ordinaria de accionistas, pudiendo nombrar a sus respectivos suplentes, sin que en ningún caso dicho número sea menor de cinco ni mayor de quince, de conformidad con lo establecido por el artículo 24 (veinticuatro) de la Ley del Mercado de Valores; asimismo, la asamblea ordinaria de accionistas podrá nombrar consejeros honorarios, quienes no computarán para la integración del consejo de administración, ni para la integración del quorum para las sesiones del consejo de administración, y tendrán voz pero no voto en las sesiones de dicho consejo de administración. De dichos miembros, tanto propietarios como suplentes, cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes, en términos del artículo veinticuatro de la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros suplentes solamente podrán suplir la función de sus respectivos propietarios, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener ese mismo carácter. Los consejeros podrán no ser accionistas. La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. La misma asamblea ordinaria designará de entre los consejeros nombrados, un presidente. Podrá igualmente conferir otros cargos, como los de vice presidentes. El presidente será sustituido, en sus faltas temporales, por el consejero que el consejo designe de entre los consejeros patrimoniales. En su caso, los consejeros suplentes entrarán en ejercicio al faltar los propietarios respectivos. Si la asamblea, al momento de designarlos, no hubiere señalado un orden especial al efecto, los suplentes serán llamados en el orden que acuerde el consejo. El derecho del accionista o grupo de accionistas minoritarios para la designación de consejeros, se sujetará a lo dispuesto por el artículo cincuenta de la Ley del Mercado de Valores, por lo cual todo accionista o grupo de accionistas que represente un 10% (diez por ciento) del capital social tendrá derecho a nombrar un consejero y, en su caso a su suplente. Si dicho accionista o grupo de accionistas ejercitas su derecho para el fin mencionado, los demás accionistas designarán a los consejeros que falten para integrar al consejo. La Asamblea también podrá nombrar un Secretario y un Secretario Suplente, quienes no formarán parte del consejo de administración.

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]"

1. Designación de delegados.
   Se designa delegados de la asamblea a los señores Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Manuel de la Fuente Morales, Patricio Diez de Bonilla García Vallejo,

2

Zurihe Sylvia Manzur García, Rebeca Leyva Camacho, Mauricio Castilla Martínez, Carlos Alberto Sámano Cruz y Eugenio Aguilar Vega para que indistintamente cualquiera de ellos ocurra ante notario público de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, y para que lleven a cabo los actos y gestiones que sean necesarios o convenientes a fin de dar pleno vigor y efecto a los acuerdos adoptados por esta asamblea.

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