PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

EN RELACIÓN CON LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ENTRE

GIGAS HOSTING, S.A.

COMO SOCIEDAD ABSORBENTE

Y

SVT PROVEEDOR DE SERVICIOS DE INTERNET,

S.L.U.

COMO SOCIEDAD ABSORBIDA

En Madrid, a 24 de mayo de 2021

Proyecto común de fusión

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ÍNDICE

1. DESCRIPCIÓN Y JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR

ABSORCIÓN ..................................................................................................

4

2.

MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA EL PROYECTO .............................

5

2.1.

IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS ........................................

5

2.1.1.Sociedad Absorbente, que subsiste................................................................

5

2.1.2.Sociedad Absorbida, que se disuelve y extingue...........................................

6

2.2. IMPACTO DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O

PRESTACIONES ACCESORIAS..........................................................................

6

2.3. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS

DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES

OFRECEN ......................................................................................................

6

2.4. VENTAJAS QUE VAYAN A ATRIBUIRSE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS

ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.............................

7

2.5.

FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES .............

7

2.6.

ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.......................................

7

2.7. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y DE LA SOCIEDAD

ABSORBIDA ..................................................................................................

7

3.

BALANCES DE FUSIÓN ...................................................................................

8

4.

RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LA OPERACIÓN DE FUSIÓN ...........................

8

ANEXO 1.................................................................................................................

10

Proyecto común de fusión

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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

suscrito por

  1. GIGAS HOSTING, S.A., sociedad anónima constituida con arreglo a derecho español mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Norberto González Sobrino, el día 21 de enero de 2011, con domicilio social en Avenida de Fuencarral, 44, Edificio Gigas, 28108, Alcobendas (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.591, Folio 55, Hoja M-514.768 y provista de N.I.F. número A-86125218 (en adelante, indistintamente, "GIGAS" o la "Sociedad Absorbente").
  2. SVT PROOVEDOR DE SERVICIOS DE INTERNET, S.L.U., sociedad unipersonal de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español mediante escritura otorgada ante el Notario de Lleida, D. Manuel Soler Lluch, el día 7 de junio de 2007, con el número 2.254 de protocolo, con domicilio social sito en Parque Científico y Tecnológico Agroalimentario de Lleida S/N, Edificio H1, 2ª planta, 25003, Lleida inscrita en el Registro Mercantil de Lleida, al Tomo 1.088, Folio 21, Hoja L-21.494y provista de N.I.F. número B-25641002(en adelante, indistintamente, "SVT" o la "Sociedad Absorbida").

En adelante, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se denominarán conjuntamente como las "Sociedades Intervinientes".

Los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante, indistintamente, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME") y en los artículos 226 y siguientes del Real Decreto 1784/1996 de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, el "RRM"), el cual contiene los principales aspectos de la operación de fusión proyectada (en adelante, la "Fusión"), así como toda la información requerida por la LME.

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1. DESCRIPCIÓN Y JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

La Fusión tiene por finalidad las siguientes:

  1. Financieras: la Fusión busca obtener una estructura de fondos propios de la Sociedad Absorbente mucho más fuerte y sólida, que redundará en que el Grupo Gigas pueda obtener financiación en condiciones más ventajosas, tanto proveniente de entidades financieras como de proveedores.
  2. Organizativas: La Fusión busca igualmente evitar organismos intermedios entre los accionistas directos de la Sociedad y las sociedades operativas del Grupo Gigas, de tal forma que los referidos accionistas puedan disponer de un control directo sobre las sociedades operativas del Grupo Gigas, resultado de la administración de la Sociedad Absorbente por parte de un Consejo de Administración representativo de la propiedad última del negocio, eliminando pasos intermedios e innecesarios de cara a la normal administración del negocio.
  3. Ahorro de costes: La Fusión permitirá evitar duplicidades de costes en los que actualmente es inevitable incurrir como consecuencia de la estructura societaria existente. Esta evitación de duplicidades, sin constituir un objetivo principal o motivador de la Fusión, es un efecto derivado de alto interés para la rentabilidad de la inversión de los accionistas de las Sociedades Intervinientes.

La Fusión se tramitará a través del régimen de fusión de sociedad íntegramente participada recogido en el artículo 49 LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular, de forma directa, de todas las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, la Fusión se llevará a cabo sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

  1. Inclusión en el Proyecto de las siguientes menciones del artículo 31 LME:
    • Mención 2ª: El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.
    • Mención 6ª: La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

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    • Mención 9ª: La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.
    • Mención 10ª: Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
  1. Informe de administradores ni expertos independientes sobre el presente Proyecto.
  2. Aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.3º LME y en la medida en que la Fusión se enmarca en el supuesto de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, en los términos del artículo 49 LME, no procederá aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente no emitirá nuevas acciones para ser canjeadas por las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, de las que es titular, de forma directa, la Sociedad Absorbente.

Por todo lo anterior, no resulta necesario hacer mención en este Proyecto Común de Fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

(4) Aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 30.2 LME, a partir de la suscripción de este Proyecto, los órganos de administración de las Sociedades Interviniente se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del mismo.

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá sin que se proceda a la liquidación de su patrimonio, que será transmitido en bloque a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal, la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de aquella.

2. MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA EL PROYECTO

En cumplimiento con lo establecido en los artículos 31 y 49.1 LME, se formulan a continuación las menciones legalmente exigidas para el Proyecto.

2.1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS

2.1.1. Sociedad Absorbente, que subsiste

Denominación: Gigas Hosting, S.A.

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Gigas Hosting SA published this content on 28 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2021 08:46:05 UTC.