INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GIGAS HOSTING, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 18 Y 19 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. ("Gigas" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa al aumento de capital social de la Sociedad por compensación de un derecho de crédito frente a la Sociedad, identificado en el presente informe de administradores, de modo que se proceda, en su caso, a aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€), mediante la compensación de tal derecho de crédito.

En particular, este informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 296 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") con el objeto de explicar y justificar la propuesta de aumento de capital por compensación de créditos contenida en el Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista para los días 18 y 19 de mayo de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

Asimismo, de conformidad con lo previsto por el artículo 301, apartado 2º, de la Ley de Sociedades de Capital, este informe se emite con el objeto de informar sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, su concordancia con la contabilidad social, el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto por el artículo 301, apartado 3º, de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrá a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Ambos documentos, informe y certificación, serán puestos, por tanto, a disposición de los accionistas de Gigas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas cuya celebración está prevista para los días 18 y 19 de mayo de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

Una vez adoptado, en su caso, el acuerdo del citado aumento de capital por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se asignarán las acciones correspondientes al titular del derecho de crédito a compensar.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE AUMENTO DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD

El Consejo de Administración de la Sociedad propone la operación de aumento de capital social por compensación del derecho de crédito identificado en el presente informe en el marco del proceso de crecimiento inorgánico de la Sociedad y, en especial, del grupo de sociedades que conforma la Sociedad y sus sociedades filiales (el "Grupo").

En este sentido, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad Winreason, S.A., parte del grupo Cabonitel, y sus sociedades dependientes (en adelante, "Oni"), operador de telecomunicaciones líder en el segmento empresarial (B2B o business-to-business) en Portugal (la "Operación

1

Corporativa"), la Sociedad se ha obligado a abonar a GAEA Inversión, S.C.R., S.A., anterior titular de las referidas acciones (el "Titular del Derecho de Crédito"), como parte del precio de adquisición, un importe en efectivo de veinticuatro millones quinientos treinta y un mil doscientos cincuenta euros (24.531.250.-€). No obstante, la Sociedad se ha reservado el derecho a abonar el citado importe mediante la entrega de nuevas acciones de la Sociedad para su suscripción y desembolso por el Titular del Derecho de Crédito mediante compensación del derecho de crédito que éste ostenta frente a la Sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la Operación Corporativa y, en particular, el aumento de capital objeto de este informe resultan idóneos para la consecución del objetivo de crecimiento inorgánico de la Sociedad y su Grupo. La operación de aumento de capital, además, satisface el interés de la Sociedad en la medida en que permite hacer frente al pago de una parte del precio de la Operación Corporativa que conlleva un alto valor estratégico para la Sociedad y su Grupo.

3. SITUACIÓN ACTUAL

Todas las acciones de la Sociedad se encuentran admitidas a negociación en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity (anteriormente denominado segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil).

Las acciones de la Sociedad están representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del Libro Registro de anotaciones en cuenta a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear").

4. AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS DE LA SOCIEDAD

Se propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el aumento de capital social mediante la compensación del derecho de crédito que el Titular del Derecho de Crédito ostenta contra la Sociedad por importe de veinticuatro millones quinientos treinta y un mil doscientos cincuenta euros (24.531.250.-€) y que se detalla a continuación, mediante la emisión de tres millones novecientos veinticinco mil (3.925.000) acciones de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€) (el "Aumento de Capital").

Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, tendrán un valor nominal de dos céntimos de euro (0,02.-€) por acción y se emitirán con una prima de emisión de seis euros con veintitrés céntimos de euro (6,23.-€) por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de seis euros con veinticinco céntimos de euro (6,25.-€) (el "Precio de Conversión").

Se hace constar que el Precio de Conversión corresponde al tipo de emisión por el que se emitieron las acciones la Sociedad en los aumentos de capital mediante aportaciones dinerarias aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 17 de noviembre de 2020, esto es, nueve días después de la fecha de suscripción de la oferta vinculante de adquisición de la totalidad de las acciones de Oni suscrita entre el Titular del Derecho de Crédito y la Sociedad.

5. IDENTIFICACIÓN DEL DERECHO DE CRÉDITO A COMPENSAR

A continuación se hacen constar los datos identificativos del derecho de crédito que ostenta el Titular del Derecho de Crédito y que, en su caso, será objeto de compensación en el contexto del Aumento de Capital (el "Derecho de Crédito"):

2

Identidad del aportante

GAEA Inversión, S.C.R., S.A., sociedad de capital riesgo, de

nacionalidad española con domicilio social en San Sebastián,

Polígono Zuatzu 7, Edificio Urola, Local Nº1, planta baja (20018),

inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa bajo el Tomo

2.906, Hoja SS-41.895, Folio 103 y con NIF número A75223396.

Origen del derecho de crédito

Contrato de compraventa de acciones de Winreason, S.A.,

suscrito por la Sociedad y el Titular del Derecho de Crédito, el 30

de marzo de 2021.

Importe

de principal vencido

24.531.250.-€

a la fecha de emisión del

presente informe

Importe de intereses vencido

No aplica

a la fecha de emisión del

presente informe

Importe a compensar

24.531.250.-€

Deudor

Gigas Hosting, S.A.

Acciones

a

suscribir

y

3.925.000 acciones

desembolsar

Valor nominal conjunto de las

78.500.-€

acciones

a

suscribir

y

desembolsar

Prima de emisión conjunta de

24.452.750.-€

las acciones a suscribir y

desembolsar

Compensación en metálico

No aplica

6. CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

A los efectos oportunos, se deja constancia expresa del cumplimiento de los requisitos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida en que el 100% del Derecho de Crédito es líquido, está vencido y resulta exigible por parte del Titular del Derecho de Crédito. Todos los datos relativos al Derecho de Crédito concuerdan con los datos obrantes en la contabilidad social.

Asimismo, se hace constar que, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social y, adicionalmente, se publicará en la página web corporativa de la Sociedad, (i) el presente informe y (ii) una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos en el presente informe sobre el Derecho de Crédito y el Aumento de Capital.

7. INEXISTENCIA DE DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Se hace constar expresamente que, al no tratarse de un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tienen el derecho de suscripción preferente previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

8. AUMENTO DE CAPITAL Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

En caso de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe el Aumento de Capital, la Sociedad, como compensación del Derecho de Crédito, procederá a aumentar su capital social y el

3

Titular del Derecho de Crédito procederá a suscribir y desembolsar las acciones de nueva emisión, todo ello conforme al detalle siguiente:

Titular del Derecho

Crédito a

Acciones a

Importe a

Importe a prima

Pago en

de Crédito

compensar

suscribir

capital social

de emisión

metálico

GAEA Inversión,

24.531.250.-€

3.925.000

78.500.-€

24.452.750.-€

No aplica

S.C.R., S.A.

Las nuevas acciones objeto del Aumento de Capital atribuirán a su titular los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones de la Sociedad, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado y se produzca la correspondiente anotación en favor de su titular en el libro registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad (cuya llevanza corresponde a Iberclear).

9. ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES

Tras la aprobación, en su caso, del Aumento de Capital por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, ésta solicitará la incorporación de las nuevas acciones ordinarias que se emitan en el marco del Aumento de Capital en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resultan de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten.

10. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo relativo al Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad es el siguiente:

"Aumento de capital social, por compensación del derecho de crédito que ostenta

GAEA Inversión, S.C.R., S.A. frente a la Sociedad, mediante la emisión de tres millones novecientas veinticinco mil (3.925.000) acciones de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€). Solicitud de incorporación de las nuevas acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity y delegación de facultades.

  1. Aumento de capital
    Aprobar, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad Winreason, S.A., parte del grupo Cabonitel, y sus sociedades dependientes (en adelante, "Oni"), operadora de telecomunicaciones portuguesa que ofrece servicios de telecomunicaciones para sociedades y otras compañías del sector, a la entidad GAEA Inversión, S.C.R., S.A. (la "Operación Corporativa"), el aumento de capital social de la Sociedad mediante la emisión de tres millones novecientos veinticinco mil (3.925.000) acciones, de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de

4

veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€) (el "Aumento de Capital"). Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, con un valor nominal de dos céntimos de euro (0,02.-€) por acción y con una prima de emisión de seis euros con veintitrés céntimos de euro (6,23.-€) por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de seis euros con veinticinco céntimos de euro (6,25.-€) (las "Nuevas Acciones").

El desembolso del valor nominal y de la correspondiente prima de emisión de las Nuevas Acciones se realizará mediante la compensación del derecho de crédito que GAEA Inversión S.C.R. S.A. (el "Titular del Derecho de Crédito") ostenta contra la Sociedad por importe de veinticuatro millones quinientos treinta y un mil doscientos cincuenta euros (24.531.250.-€) (el "Derecho de Crédito"), sin que dicho Derecho de Crédito haya devengado interés alguno hasta la fecha.

A continuación, se detallan los datos identificativos del Derecho de Crédito objeto de compensación como contraprestación al Aumento de Capital:

Identidad del aportante

GAEA Inversión, S.C.R., S.A., sociedad de capital

riesgo, de nacionalidad española con domicilio

social en San Sebastián, Polígono Zuatzu 7, Edificio

Urola, Local Nº1, planta baja (20018), inscrita en el

Registro Mercantil de Guipúzcoa bajo el Tomo

2.906, Hoja SS-41.895, Folio 103 y con NIF número

A75223396.

Origen del derecho de crédito

Contrato de compraventa de acciones de

Winreason, S.A., suscrito por la Sociedad y el

Titular del Derecho de Crédito, el 30 de marzo de

2021.

Importe de principal vencido a la

24.531.250.-€

fecha de emisión del presente

informe

Importe de intereses vencido a la

No aplica

fecha de emisión del presente

informe

Importe a compensar

24.531.250.-€

Deudor

Gigas Hosting, S.A.

Acciones a suscribir y desembolsar

3.925.000 acciones

Valor nominal conjunto de las

78.500.-€

acciones a suscribir y desembolsar

Prima de emisión conjunta de las

24.452.750.-€

acciones a suscribir y desembolsar

Compensación en metálico

No aplica

Se hace constar expresamente que:

  • En el marco de la operación de Aumento de Capital, al no tratarse de un aumento de capital por aportaciones dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tienen derecho de suscripción preferente previsto en el artículo 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital");

5

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Gigas Hosting SA published this content on 15 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 April 2021 17:06:05 UTC.