GIGAS HOSTING, S.A. INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GIGAS HOSTING, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 17 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 18 Y 19 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
1. OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. ("Gigas" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa a la modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y consecuente modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.
En particular, este informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") con el objeto de explicar y justificar la propuesta de modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad contenida en el Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, cuya celebración está prevista para los días 18 y 19 de mayo de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
El Consejo de Administración de la Sociedad propone modificar el funcionamiento del Consejo de Administración y, en concreto, el régimen de la convocatoria de sus reuniones, reduciendo el plazo mínimo que debe mediar entre la convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración y su celebración, que actualmente está establecido en diez (10) días, a cuarenta y ocho (48) horas, con el fin de adaptar dicho régimen a la nueva realidad societaria y de dotar al Consejo de Administración de una mayor flexibilidad.
En vista de lo anterior, se propone la modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales relativo al funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad.
3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo relativo a la modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y consecuente modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad es el siguiente:
"Modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y consecuente modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.
Se acuerda modificar el funcionamiento del Consejo de Administración, en concreto, el régimen de convocatoria de sus reuniones, fijando el plazo mínimo de la convocatoria del Consejo de Administración en cuarenta y ocho (48) horas y, por tanto, dar nueva redacción al artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor
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literal (a efectos aclaratorios se detalla a continuación la previa y nueva redacción):
Redacción previa | Nueva | redacción | objeto | de | |||||||||||
aprobación | |||||||||||||||
ARTÍCULO | 17.- | ARTÍCULO | 17.- | ||||||||||||
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO | FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO | ||||||||||||||
DE ADMINISTRACIÓN. | DE ADMINISTRACIÓN. | ||||||||||||||
El Consejo de Administracion será | El Consejo de Administracion será | ||||||||||||||
convocado por su Presidente o el que | convocado por su Presidente o el que | ||||||||||||||
haga sus veces. Los administradores | haga sus veces. Los administradores | ||||||||||||||
que constituyan al menos un tercio | que constituyan al menos un tercio | ||||||||||||||
de los miembros del Consejo de | de los miembros del Consejo de | ||||||||||||||
Administracion | podrán | convocarlo, | Administracion | podrán | convocarlo, | ||||||||||
indicando el orden del día, para su | indicando el orden del día, para su | ||||||||||||||
celebracion en la localidad donde | celebracion en la localidad donde | ||||||||||||||
radique el domicilio social, si, previa | radique el domicilio social, si, previa | ||||||||||||||
petición al Presidente, éste sin causa | petición al Presidente, éste sin causa | ||||||||||||||
justificada no hubiera hecho la | justificada no hubiera hecho la | ||||||||||||||
convocatoria en el plazo de un mes. | convocatoria en el plazo de un mes. | ||||||||||||||
La | convocatoria | se | cursará | La convocatoria | se cursará | mediante | |||||||||
mediante carta, telegrama, fax, o | carta, telegrama, fax, o cualquier | ||||||||||||||
cualquier otro medio escrito o | otro medio escrito o telemático. La | ||||||||||||||
telemático. | La | convocatoria | se | convocatoria | se | dirigirá | |||||||||
dirigirá personalmente a cada uno de | personalmente a cada uno de los | ||||||||||||||
los miembros del Consejo de | miembros | del | Consejo | de | |||||||||||
Administración, | al | domicilio | que | Administración, | al | domicilio | que | ||||||||
figure en su nombramiento | o el que, | figure en su nombramiento | o el que, | ||||||||||||
en caso de cambio, haya notificado a | en caso de cambio, haya notificado a | ||||||||||||||
la Sociedad, al menos con diez días | la Sociedad, al menos con cuarenta y | ||||||||||||||
de antelación. | ocho horasde antelación. | ||||||||||||||
Será válida la reunión del Consejo sin | Será válida la reunión del Consejo sin | ||||||||||||||
previa | convocatoria | cuando, | previa convocatoria | cuando, estando | |||||||||||
estando | reunidos | todos | sus | reunidos | todos | sus | miembros, | ||||||||
miembros, | decidan | por | unanimidad | decidan por unanimidad celebrar la | |||||||||||
celebrar la sesion. | sesion. | ||||||||||||||
El | Consejo quedará | válidamente | El Consejo | quedará | válidamente | ||||||||||
constituido cuando concurran a la | constituido cuando concurran a la | ||||||||||||||
reunión, presentes | o representados, | reunión, | presentes | o representados, | |||||||||||
la mayoría absoluta de sus | la mayoría absoluta de sus miembros. | ||||||||||||||
miembros. En caso de número impar | En caso de número impar de | ||||||||||||||
de Consejeros, la mayoría absoluta | Consejeros, la mayoría absoluta se | ||||||||||||||
se determinará por defecto (por | determinará | por | defecto | (por | |||||||||||
ejemplo, 2 Consejeros han de estar | ejemplo, 2 Consejeros han de estar | ||||||||||||||
presentes en un Consejo de | presentes en un Consejo de | ||||||||||||||
Administracion | compuesto | por | 3 | Administracion | compuesto | por 3 | |||||||||
miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno | miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno | ||||||||||||||
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de 7; etc).
El Consejero sólo podrá hacerse representar en las sesiones de este órgano por medio de otro Consejero. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
Los Consejeros podrán asistir, participar en la deliberación de las sesiones y ejercitar el derecho de voto por cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto participante y la integridad de su intervención y de su voto. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia a distancia especificando la forma en que podrá efectuarse.
La reunión del Consejo de Administracion podrá celebrarse por cualquier medio de comunicación a distancia en las mismas condiciones.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Salvo que la Ley de Sociedades de Capital establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán
por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. En caso de numero impar de Consejeros, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, 2 Consejeros han de estar presentes en un Consejo de Administración compuesto por 3 miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno de 7; etc).
La votación de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
de 7; etc).
El Consejero sólo podrá hacerse representar en las sesiones de este órgano por medio de otro Consejero. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
Los Consejeros podrán asistir, participar en la deliberación de las sesiones y ejercitar el derecho de voto por cualquier medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto participante y la integridad de su intervención y de su voto. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia a distancia especificando la forma en que podrá efectuarse.
La reunión del Consejo de Administracion podrá celebrarse por cualquier medio de comunicación a distancia en las mismas condiciones.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Salvo que la Ley de Sociedades de Capital establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán
por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. En caso de numero impar de Consejeros, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, 2 Consejeros han de estar presentes en un Consejo de Administración compuesto por 3 miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno de 7; etc).
La votación de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
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Las discusiones y acuerdos del | Las discusiones y acuerdos del | |||||||||
Consejo de | Administración | se | Consejo de Administración se llevarán | |||||||
llevarán a un libro de actas. | a un libro de actas. | |||||||||
El Consejo de Administración podrá | El Consejo de Administración podrá | |||||||||
designar de su seno una Comisión | designar de su seno una Comisión | |||||||||
Ejecutiva o uno o más Consejeros | Ejecutiva o uno o más Consejeros | |||||||||
Delegados, sin perjuicio de los | Delegados, sin perjuicio de los | |||||||||
apoderamientos que puedan conferir | apoderamientos que puedan conferir | |||||||||
a cualquier persona. | a cualquier persona. | |||||||||
La delegación permanente de alguna | La delegación permanente de alguna | |||||||||
facultad | del | Consejo | de | facultad | del | Consejo | de | |||
Administración | en | la | Comisión | Administración en | la | Comisión | ||||
Ejecutiva o en uno o varios | Ejecutiva o en uno o varios | |||||||||
Consejeros | Delegados | y | la | Consejeros | Delegados | y | la | |||
designación | del | o | de | los | designación | del | o | de | los | |
Administradores que hayan de ocupar | Administradores que hayan de ocupar | |||||||||
tales cargos requerirán, para su | tales cargos requerirán, para su | |||||||||
validez, el voto favorable de las dos | validez, el voto favorable de las dos | |||||||||
terceras partes de los componentes | terceras partes de los componentes | |||||||||
del Consejo y no producirán efecto | del Consejo y no producirán efecto | |||||||||
alguno hasta su inscripción en el | alguno hasta su inscripción en el | |||||||||
Registro Mercantil. | Registro Mercantil. | |||||||||
En ningún caso podrá ser objeto de | En ningún caso podrá ser objeto de | |||||||||
delegación | la rendición | de cuentas | delegación | la rendición | de cuentas | |||||
de la gestión social y la presentación | de la gestión social y la presentación | |||||||||
de balances a la Junta General, ni las | de balances a la Junta General, ni las | |||||||||
facultades que ésta conceda al | facultades que ésta conceda al | |||||||||
Consejo, | salvo | que | fuese | Consejo, | salvo | que | fuese | |||
expresamente autorizado por ella. | expresamente autorizado por ella." | |||||||||
El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 14 de abril de 2021.
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