Gigas Hosting S A : Informe de Administradores sobre la autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital de la Sociedad y la delegación al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GIGAS HOSTING, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 29 Y 30 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. ("Gigas" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa a la autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente, en los términos y con los límites recogidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

En particular, este informe se emite con el objeto de explicar y justificar la propuesta relativa al apoderamiento al Consejo de Administración de la Sociedad que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas cuya celebración está prevista para los días 29 y 30 de junio de 2021, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LOS TÉRMINOS Y CON LOS LÍMITES RECOGIDOS EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Y DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LOS TÉRMINOS Y CON LOS LÍMITES RECOGIDOS EN EL ARTÍCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

El tráfico económico actual exige que los órganos de gobierno de las sociedades mercantiles, y en particular, las sociedades cuyas acciones están admitidas a cotización en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, estén en condiciones de utilizar las herramientas proporcionadas por nuestro ordenamiento jurídico para dar una respuesta rápida y eficaz a las exigencias y necesidades requeridas por los mercados financieros. Dichas exigencias y necesidades frecuentemente incluyen proporcionar a la Sociedad nuevos recursos económico-financieros, lo cual se instrumentará con nuevas aportaciones en concepto de capital.

De este modo, adaptando el nivel de recursos propios a la coyuntura económico-financiera de cada momento, se cubrirían las exigencias y necesidades de los mercados financieros. Para ello, es preciso que las aportaciones dinerarias que se obtengan estén destinadas a aprovechar las oportunidades brindadas por los mercados financieros, así como a satisfacer cualesquiera otras obligaciones o necesidades de la Sociedad.

Para alcanzar estos objetivos, es preceptivo dotar al Consejo de Administración de instrumentos que permitan reaccionar con agilidad, autonomía, rapidez y eficiencia.

En este sentido, el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital permite delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento de capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Para que el Consejo de Administración pueda ampliar el capital social de manera eficiente, es

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prioritario que pueda ejercer sus facultades con rapidez, evitando el cumplimiento de fases que pudieran dilatar su ejecución, perdiendo con ello atractivas oportunidades de inversión y no pudiéndose adaptar a la coyuntura de los mercados financieros. Por todo lo anterior, se hace necesario otorgar al Consejo de Administración facultades suficientes para acordar el aumento del capital social, una o varias veces, y en cumplimiento de lo estipulado por el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, resulta necesaria la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital social atribuyendo a los administradores la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, conforme lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, con el objetivo de dotar al Consejo de Administración de mayor flexibilidad y agilidad a la hora de actuar en los mercados financieros actuales.

En consideración de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración ha estimado oportuno proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas la autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y con los límites recogidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos que se exponen a continuación.

3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo relativo a la autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y delegación al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y con los límites recogidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, es el siguiente:

"Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas reconoce la necesidad de que el Consejo de Administración disponga en cada momento de las facultades suficientes para adaptar el nivel de recursos propios de la Sociedad a la coyuntura económica-financiera de cada momento y, en particular, para, en su caso, acordar la emisión y admisión a negociación de nuevos títulos de renta variable que sirvan para la captación de fondos propios que se destinen a la consecución del objeto social.

Por este motivo, la Junta General de Accionistas acuerda delegar al Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de acordar en una o varias veces el aumento de capital social de la Sociedad. Dichas facultades se conceden al amparo de las limitaciones impuestas por el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

En particular, tal y como dispone el referido artículo, se deja expresa constancia de que los

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aumentos de capital no podrán ser superiores a la mitad del capital social de la Sociedad, esto es, hasta CIENTO DIECISÉIS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES EUROS CON SESENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (116.443,65.-€), deberán realizarse en un plazo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, y se realizarán mediante la emisión de nuevas acciones, tanto ordinarias como sin voto, privilegiadas o rescatables, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias.

Adicionalmente, el contravalor del aumento o aumentos de capital podrá asimismo consistir en la transformación de reservas de libre disposición. En este caso, el aumento o aumentos de capital se realizarán por incremento del valor nominal de las acciones existentes.

La delegación de facultades al Consejo de Administración incluirá el establecimiento de los términos y condiciones de cada uno de los aumentos de capital. Dichos términos y condiciones contendrán, entre otras, las siguientes facultades: (i) prever la suscripción incompleta de cada uno de los aumentos de capital, (ii) solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity, y (iii) en su caso, solicitar la exclusión y nueva admisión de las acciones existentes cuyo valor se haya incrementado en el citado segmento. En cualquiera de las alternativas (ii) y (iii), se cumplirá con las Circulares, Instrucciones Operativas y demás normativas del BME Growth del BME MTF Equity en relación con la admisión a negociación de las acciones, permanencia y exclusión de la negociación.

En atribución de las competencias otorgadas por el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda que el Consejo de Administración, una vez acordado y ejecutado el aumento de capital correspondiente, quede facultado para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital social y las acciones.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, hasta un importe equivalente al 20% del capital social de la Sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión, esto es, hasta CUARENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y SIENTE EUROS CON CUARENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (46.577,46.-€).

Se acuerda que el Consejo de Administración de la Sociedad no pueda delegar las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo."

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 28 de mayo de 2021.

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D. Moisés Israel Abecasis	D. Alfonso Cabezudo Fernández de la Vega

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Dña. María Aránzazu Ezpeleta Puras

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D. Miguel Reis Venâncio

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GAEA Inversión SCR, S.A.

Debidamente representado por D. Carlos Conti Walli

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D. Diego Ramón Cabezudo Fernández de la Vega

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D. José Antonio Arribas Sancho

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Inveready Capital Company, S.L. Debidamente representado por Dña. Sara Sanz Achiaga

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