Gigas Hosting S A : Propuestas Acuerdos Junta General Ordinaria

Junta General Ordinaria de Accionistas 2022

GIGAS HOSTING, S.A.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la

"Sociedad") somete a la decisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 22 de junio de 2022, en primera convocatoria y, en su caso, 23 de junio de 2022, en segunda convocatoria

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 22 de junio de 2022, en primera convocatoria y, en su caso, 23 de junio de 2022, en segunda convocatoria:

"Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas el pasado 31 de marzo de 2022 por el órgano de administración de la Sociedad, esto es, D. Moisés Israel Abecasis, D. Miguel Reis Venâncio, D. Francisco Arteche Fernández-Miranda, D. Diego Ramón Cabezudo Fernández de la Vega, Dña. María Aránzazu Ezpeleta Puras, D. José Antonio Arribas Sancho, la sociedad GAEA Inversión SCR, S.A., debidamente representada por D. Carlos Conti Walli, la sociedad Inveready Capital Company, S.L., debidamente representada por Dña. Sara Sanz Achiaga, y Dña. Emma Fernández Alonso, cuyos cargos se encontraban vigentes en la fecha de formulación de las cuentas, comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión y el informe de auditoría, que reflejan unas pérdidas por importe de UN MILLÓN NOVENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS DIECISIETE EUROS Y NOVENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (1.092.817,96.- €).

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados del Grupo Gigas (la Sociedad y sus sociedades dependientes), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas el pasado 31 de marzo de 2022 por el órgano de administración de la Sociedad, esto es, D. Moisés Israel Abecasis, D. Miguel Reis Venâncio, D. Francisco Arteche Fernández-Miranda, D. Diego Ramón Cabezudo Fernández de la Vega, Dña. María Aránzazu Ezpeleta Puras, D. José Antonio Arribas Sancho, la sociedad GAEA Inversión SCR, S.A., debidamente representada por D. Carlos Conti Walli, la sociedad Inveready Capital Company, S.L., debidamente representada por Dña. Sara Sanz Achiaga, y Dña. Emma Fernández Alonso, cuyos cargos se encontraban vigentes en la fecha de formulación de las cuentas, comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria consolidados, así como el informe de gestión consolidado y el informe de auditoría.

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	Junta General Ordinaria de Accionistas 2022
	GIGAS HOSTING, S.A.
Tercero.-	Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera
	consolidado del Grupo Gigas (la Sociedad y sus sociedades dependientes),
	correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
	Aprobar el Estado de información no financiera consolidado de la Sociedad y sus
	sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de
	diciembre de 2021, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del
	día 31 de marzo de 2022.
Cuarto.-	Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del
	resultado de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
	Aprobar, de conformidad con la propuesta formulada por el Consejo de
	Administración en su reunión celebrada el 31 de marzo de 2022, aplicar
	íntegramente el resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	de 2021, que arroja unas pérdidas por importe de UN MILLÓN NOVENTA Y DOS
	MIL OCHOCIENTOS DIECISIETE EUROS Y NOVENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO
	(1.092.817,96.- €), a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Quinto.-	Aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio cerrado a
	31 de diciembre de 2021.
	Aprobar la actuación y gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la
	Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Sexto.-	Ratificación del nombramiento de consejeros por el sistema de cooptación
	como consecuencia de las vacantes producidas desde la última Junta
	General de Accionistas hasta la fecha.
	I. Ratificación del nombramiento de D. Francisco Arteche Fernández-
	Miranda como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
	Ratificar el nombramiento como consejero de D. Francisco Arteche Fernández-
	Miranda, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil, designado por
	cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 30 de junio de
	2021, y reelegirlo y nombrarlo como consejero de la Sociedad, por el plazo
	estatutario de seis (6) años, con la calificación de consejero independiente.
	II. Ratificación del nombramiento de Dña. Emma Fernández Alonso como
	miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
	Ratificar el nombramiento como consejera de Dña. Emma Fernández Alonso, cuyos
	datos personales constan en el Registro Mercantil, designada por cooptación por
	acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 7 de octubre de 2021, y
	reelegirla y nombrarla como consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario de
	seis (6) años, con la calificación de consejera independiente.
Séptimo.-	Ratificación, en su caso, de los acuerdos adoptados por el Consejo de
	Administración en sus reuniones de fecha 21 de diciembre de 2021 y 31

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de marzo de 2022, relativos a la aprobación del Share Appreciation Rights Plan para la Alta Dirección de la Sociedad y de su Reglamento, respectivamente. Delegación de facultades en el Consejo de Administración.

1. Ratificación, en su caso, de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en sus reuniones de fecha 21 de diciembre de 2021 y 31 de marzo de 2022, relativos a la aprobación del Share Appreciation Rights Plan para la Alta Dirección de la Sociedad y de su Reglamento, respectivamente.

Ratificar los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en sus reuniones del 21 de diciembre de 2021 y del 31 de marzo de 2022, relativos a la aprobación de un plan de remuneración plurianual para determinados directivos y consejeros de la Sociedad basado en la revalorización de las acciones de la Sociedad (el "Share Appreciation Rights Plan" o "SARP", indistintamente), dirigido a incrementar al máximo la implicación de dichos directivos y consejeros en el buen interés de la Sociedad, alineando sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, así como a retener el talento e incrementar el compromiso existente en los órganos de dirección de la Sociedad, y de su reglamento (el "Reglamento").

El SARP, que se enmarca dentro de la estrategia de transformación llevada a cabo por la Sociedad durante los últimos ejercicios -en los que la Sociedad ha llevado a cabo diversas adquisiciones estratégicas de cara a convertirse en un proveedor integral pionero en servicios Telecom y Cloud y posicionarse como operador convergente IT/Cloud/Telecom para empresas- (el "Plan Estratégico"), fue anunciado por la Sociedad en la presentación realizada a los inversores durante el mes de noviembre de 2020 con motivo de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de noviembre de 2020 y que aprobó la ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias dirigida a financiar las adquisiciones realizadas en el marco del Plan Estratégico (la "Ampliación de Capital").

Asimismo, las características principales del SARP fueron detalladas inicialmente por la Sociedad en el Documento de Ampliación Completo publicado en noviembre de 2020, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2020, de 30 de julio sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (la "Circular 2/2020") en el marco de las ampliaciones de capital social de la Sociedad aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el 17 de noviembre de 2020. Posteriormente, el SARP fue detallado en el Documento de Ampliación Reducido publicado en septiembre de 2021, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2020, en el marco de la ampliación de capital social de la Sociedad aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2021.

A continuación se resumen los principales términos y condiciones del SARP que se encuentran regulados en el Reglamento aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 31 de marzo de 2021:

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1. Tendrán derecho a participar en el SARP los consejeros y directivos de la Sociedad designados mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en base a las necesidades estratégicas de la Sociedad y previa identificación de las posiciones claves para la consecución del nuevo plan estratégico de la Sociedad (los "Partícipes").
2. El periodo de devengo del incentivo del SARP será de cinco (5) años desde el 23 de noviembre de 2020 (el "Periodo de Referencia"), fecha en la que se cerró la Ampliación de Capital. Por tanto, el Periodo de Referencia del SARP finalizará el 22 de noviembre de 2025.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo b) anterior, en caso de que se produzca cualquier evento de cambio de control en la Sociedad que, a los efectos del SARP, incluirá cualquier transmisión de acciones de la Sociedad que representen el 50% o más del capital social con derecho a voto en la fecha en la que se produzca la correspondiente transacción ("Evento de Liquidez"), se producirá el vencimiento anticipado del Plan.
4. En virtud del SARP se otorgará a favor de cada uno de los Partícipes un derecho sobre la revalorización de las acciones de la Sociedad mediante la entrega de un incentivo en metálico en base al valor que tenga la acción de la Sociedad en la fecha de finalización del Periodo de Referencia del Plan o, en su caso, en la fecha en la que se produzca un Evento de Liquidez (el "Precio Final de la Acción"), respecto del precio de emisión de las acciones de la Sociedad en la Ampliación de Capital (i.e. 6,25 euros) (el "Precio Inicial de la Acción").
5. El Precio Final de la Acción a la finalización del Periodo de Referencia será la media simple de los precios medios ponderados de cotización en euros de la acción de la Sociedad en el segmento BME Growth de BME MTF Equity o en cualquier otro mercado regulado o sistema multilateral de negociación en el que coticen las acciones de la Sociedad durante las 40 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de finalización del Periodo de Referencia. Por su parte, el Precio Final de la Acción ante un Evento de Liquidez será el precio de la acción en euros establecido en la correspondiente transacción cuya ejecución de lugar al correspondiente Evento de Liquidez.
6. El importe del incentivo que corresponderá a cada uno de los Partícipes vendrá determinado por el porcentaje específico que se le asigne sobre un total de 1.160.000 acciones de la Sociedad (las "Opciones de Referencia").
7. El devengo del incentivo estará sujeto a que el Precio Final de la Acción alcance un incremento mínimo aceptable ("hurdle rate") del 10% en cómputo anual acumulado desde el inicio del Periodo de Referencia. En caso de vencimiento anticipado del SARP debido a un Evento de Liquidez, el hurdle rate del 10% anual acumulado se calculará en proporción al tiempo transcurrido desde el inicio del Periodo de Referencia y la fecha en que se produzca dicho Evento de Liquidez.
8. El derecho de cada uno de los Partícipes a percibir el incentivo quedará sujeto a que la relación laboral o mercantil del Partícipe con la Sociedad se mantenga en vigor de manera continuada hasta la finalización del Periodo de Referencia o la ejecución de un Evento de Liquidez, cualquiera que suceda antes.

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1. El importe del incentivo vendrá determinado por la diferencia entre el Precio Final de la Acción y el Precio Inicial de la Acción, multiplicado por el número de Opciones de Referencia asignadas por el Consejo de Administración a cada Partícipe durante el Periodo de Referencia.
2. El Consejo de Administración podrá acordar discrecionalmente, cuando fije el importe del incentivo que corresponda a los Partícipes, que la Sociedad pueda atender al pago de todo o parte de mismo mediante la entrega de nuevas acciones de la Sociedad, en virtud de un acuerdo de aumento de capital por compensación del derecho de crédito que cada Partícipe pueda ostentar frente a la Sociedad como consecuencia del devengo del incentivo conforme a los términos establecidos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, siendo sometido, en su caso, el correspondiente acuerdo a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
3. De conformidad con el artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de que alguno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad sea designado Partícipe, el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas un nuevo importe máximo de remuneración anual para el conjunto de los administradores de cara a que dicho importe máximo contemple los importes que, en concepto de retribución variable referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, puedan percibir dichos consejeros ejecutivos.
4. 1. Delegación de facultades en el Consejo de Administración.

Facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, en uno o varios Consejeros y en el Secretario o el Vicesecretario, para implementar, desarrollar y ejecutar el SARP, así como para abonar el incentivo que corresponda, adoptando cualesquiera acuerdos y firmando cualesquiera documentos públicos o privados que sean necesarios o apropiados para su plena efectividad, incluyendo, pero no limitado a, las siguientes facultades:

1. Designar a los Partícipes, incluyendo, en su caso, aquellos Partícipes que ostenten la condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante la vigencia del SARP, y asignarles las Opciones de Referencia, estableciendo, en su caso, condiciones adicionales a cumplir por los Partícipes, pudiendo incluso revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas;
2. Fijar los términos y condiciones del SARP en todo lo no previsto en el presente acuerdo o en el Reglamento;
3. Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el SARP;
4. Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del SARP;

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