Grenergy Renovables S A : Documento Base Informativo de Incorporacion de Pagares al Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”)

GRENERGY RENOVABLES, S.A.

(constituida e incorporada en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)

Programa de Pagarés Verdes GRENERGY RENOVABLES 2021

Saldo vivo máximo 100.000.000 EUROS

DOCUMENTO BASE INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN DE PAGARÉS AL

MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA ("MARF")

GRENERGY RENOVABLES, S.A. sociedad anónima debidamente constituida bajo la legislación española, con domicilio social en calle Rafael Botí, número 26, 28023 Madrid (España), figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.430, folio 112, sección 8ª, hoja M-439.423, inscripción 1ª, provista de número de identificación fiscal A-85130821 y con Identificador de Entidad Jurídica (LEI) número 959800M1FVPL5BMW3R13 ("GRENERGY", el "Emisor" o la "Sociedad"), solicitará la incorporación de los pagarés (los "Pagarés" o los "Valores") que se emitan de acuerdo con lo previsto en este documento base informativo de incorporación (el "Documento Base Informativo" o "DBI") al Mercado Alternativo de Renta Fija ("MARF").

Los Pagarés que se emitan al amparo de este programa tendrán la consideración de pagarés verdes al emitirse de conformidad con el "Grenergy Green Finance Framework" elaborado por GRENERGY en agosto de 2021 (el "Marco de Grenergy para Financiación Verde") bajo el cual el Emisor emita bonos y pagarés de conformidad con los Green Bond Principles (GBP).

Excepto cuando el contexto exija o indique lo contrario, todas las referencias que se realizan en este DBI a "Grupo GRENERGY", al "Grupo", "nosotros" o expresiones similares en primera persona del plural se referirán conjuntamente a GRENERGY y a las sociedades de su grupo consolidado.

MARF es un Sistema Multilateral de Negociación ("SMN") y no un mercado regulado, de conformidad con el Real Decreto-ley 21/2017 de 29 de diciembre de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del mercado de valores. Este Documento Base Informativo es el requerido por la Circular 2/2018, de 4 de diciembre, sobre incorporación y exclusión de valores en el MARF (la "Circular 2/2018").

Los Pagarés estarán representados mediante anotaciones en cuenta correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") que, junto con sus entidades participantes, será la encargada de su registro contable.

Invertir en los Pagarés conlleva ciertos riesgos.

Lea la sección 1 de factores de riesgo de este Documento Base Informativo.

MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con este Documento Base Informativo de incorporación de pagarés, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la Circular 2/2018.

Los Pagarés que se emitan bajo el programa se dirigen exclusivamente a inversores cualificados y clientes profesionales de acuerdo con lo previsto en el artículo 205.1 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (la "Ley del Mercado de Valores") y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Pagarés o de permitir la posesión o distribución del Documento Base Informativo o de cualquier otro material de oferta donde sea requerida actuación para tal propósito. Este Documento Base Informativo no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en ninguna jurisdicción en la que tal distribución suponga una oferta pública de valores. Este Documento Base Informativo no es una oferta pública de venta de valores ni la solicitud de una oferta pública de compra de valores, ni se va a realizar ninguna oferta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada contraria a la legislación aplicable. En particular, este Documento Base Informativo no constituye un folleto informativo aprobado y registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") y la emisión de los Pagarés que se emitan bajo el programa no constituye una oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores, lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un folleto informativo en la CNMV.

LEAD ARRANGER

BANKINTER, S.A.

ENTIDADES COLABORADORAS	AGENTE DE PAGOS	ASESOR REGISTRADO
BANKINTER, S.A.	BANKINTER, S.A.	NORGESTION, S.A.
BESTINVER SOCIEDAD DE VALORES, S.A.
BANCO DE SABADELL, S.A.

La fecha de este Documento Base Informativo es 14 de septiembre de 2021

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Un potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información distinta a la que se contiene en este Documento Base Informativo. Ninguna de las Entidades Colaboradoras, ni el Agente de Pagos, el Asesor Registrado o el Asesor Legal, asumen responsabilidad alguna por el contenido de este Documento Base Informativo. Las Entidades Colaboradoras han suscrito con el Emisor los respectivos contratos de colaboración para la colocación de los Pagarés, pero ninguna de las Entidades Colaboradoras ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de los Pagarés, sin perjuicio de que cualquiera de las Entidades Colaboradoras podrá adquirir, en nombre propio, una parte de los Pagarés.

NO SE HA LLEVADO A CABO NINGUNA ACCIÓN EN NINGUNA JURISDICCIÓN A FIN DE PERMITIR UNA OFERTA PÚBLICA DE LOS PAGARÉS O LA POSESIÓN O DISTRIBUCIÓN DEL DOCUMENTO BASE INFORMATIVO O DE CUALQUIER OTRO MATERIAL DE OFERTA EN NINGÚN PAÍS O JURISDICCIÓN DONDE SEA REQUERIDA ACTUACIÓN PARA TAL PROPÓSITO. ESTE DOCUMENTO NO HA DE SER DISTRIBUIDO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL DISTRIBUCIÓN SUPONGA UNA OFERTA. ESTE DOCUMENTO NO ES UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES NI LA SOLICITUD DE UNA OFERTA DE COMPRA DE VALORES, NI EXISTIRÁ NINGUNA OFERTA DE VALORES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA O VENTA SEA CONSIDERADA CONTRARIA A LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

NORMAS EN MATERIA DE GOBERNANZA DE PRODUCTO (PRODUCT GOVERNANCE) CONFORME A MiFID II. EL MERCADO DESTINATARIO SERÁ ÚNICAMENTE CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES.

Exclusivamente a los efectos del proceso de aprobación de los Pagarés como instrumentos financieros o "producto" (en el sentido que a este término se da en MiFID II) que ha de llevar a cabo el Emisor en su condición de "productor", tras la evaluación del mercado destinatario de los Pagarés se ha llegado a la conclusión de que: (i) el mercado destinatario de los Pagarés está constituido únicamente por "contrapartes elegibles" y "clientes profesionales", según la definición atribuida a cada una de dichas expresiones en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de mayo de 2014 relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE ("MiFID II"), en vigor desde el 3 de enero de 2018, y en su normativa de desarrollo, en particular la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión de 7 de abril de 2016: y (ii) todos los canales de distribución de los Pagarés a contrapartes elegibles y clientes profesionales son adecuados.

Toda persona que tras la colocación inicial de los Pagarés ofrezca, venda, ponga a disposición de cualquier otra forma o recomiende los Pagarés (a estos efectos, el "Distribuidor"), deberá tener en cuenta la evaluación del mercado destinatario definido para este producto. No obstante, todo Distribuidor sujeto a MiFID II será responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado destinatario con respecto a los Pagarés (ya sea aplicando la evaluación del mercado destinatario del Emisor o perfeccionándola) y de determinar los canales de distribución

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adecuados.

PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO

Los Pagares no están destinados a su oferta, venta o cualquier otra forma de puesta a disposición, ni deben ser ofrecidos, vendidos a o puestos a disposición de inversores minoristas en el Espacio Económico Europeo (el "EEE").

A estos efectos, por "inversor minorista" se entiende una persona que se ajuste a cualquiera de las siguientes definiciones o a ambas:

1. "cliente minorista" en el sentido previsto en el apartado (11) del artículo 4 (1) de MiFID II; o
2. "cliente" en el sentido previsto en la Directiva 2002/92/CE, siempre que no pueda ser calificado como cliente profesional conforme a la definición incluida en el apartado (10) del artículo 4(1) de MiFID II.

En consecuencia, no se ha preparado ninguno de los documentos de datos fundamentales exigidos por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista empaquetados y los productos de inversión basados en seguros (el "Reglamento 1286/2014" o el "Reglamento de PRIIPs") a los efectos de la oferta, venta o puesta a disposición de los Pagarés a inversores minoristas en el EEE y, por tanto, cualquiera de dichas actividades podría ser ilegal en virtud de lo dispuesto en el Reglamento de PRIIPs.

EMISIÓN DE PAGARÉS VERDES BAJO EL GRENERGY GREEN FINANCE FRAMEWORK

El Emisor ha estructurado los Pagarés que se emitan al amparo del Programa para que puedan tener la consideración de "instrumento verde" de conformidad con el "Grenergy Green Finance Framework" elaborado por la Sociedad en agosto de 2021 (tal y como sea modificado o suplementado en cada momento, el "Marco de Grenergy para Financiación Verde") bajo el cual el Emisor emita bonos y pagarés de conformidad con los Green Bond Principles (GBP) y suscriba contratos de financiación de conformidad con los Green Loan Principles (GLP) cuyos fondos se destinen a financiar o refinanciar, total o parcialmente, proyectos existentes o futuros con los que se espere incrementar la cuota de energías renovables dentro del pool eléctrico, para lo cual el Emisor ha obtenido con fecha 26 de agosto de 2021 una opinión de experto (second party opinion) de Sustainalytics, una firma profesional perteneciente al grupo Morningstar y una de las empresas líderes a nivel mundial en proporcionar servicios ASG (ambiental, social y gobierno corporativo) ("Sustainalytics") confirmando que el Marco de Grenergy para Financiación Verde es creíble y generador de un impacto positivo, y alineado con los cuatro principios fundamentales que componen los GBP y los GLP: uso de fondos (use of proceeds), proceso de evaluación y selección de proyectos (project evaluation/selection), gestión de los fondos (management of proceeds) y emisión de informes (reporting).

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	ÍNDICE
1.	FACTORES DE RIESGO...........................................................................................................................	7
	1.1. Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del Emisor y del Grupo y de
	sus sectores de actividad y negocio................................................................................................	8
	1.1.1. Riesgos del sector de actividad y del negocio del Emisor ...................................................	8
	1.1.2. Riesgos específicos del Emisor..........................................................................................	28
	1.1.3. Riesgos Financieros ...........................................................................................................	36
	1.2. Factores de riesgo específicos de los Valores ..............................................................................	43
2.	INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.................................................................................................	47
3.	DENOMINACIÓN COMPLETA DE LA EMISIÓN DE VALORES................................................	68
4.	PERSONAS RESPONSABLES ...............................................................................................................	68
5.	FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF ................................................................	68
6.	SALDO VIVO MÁXIMO .........................................................................................................................	71
7.	DESCRIPCIÓN DEL TIPO Y LA CLASE DE LOS VALORES. NOMINAL UNITARIO...........	71
8.	LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN DE LOS VALORES.........................................	71
9.	REPRESENTACIÓN MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA ................................................	71
10.	DIVISA DE LAS EMISIONES ................................................................................................................	72
11.	CLASIFICACIÓN DE LOS PAGARÉS. ORDEN DE PRELACIÓN................................................	72

12. ESTRUCTURACIÓN DE LOS PAGARÉS QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA

COMO "PAGARÉS VERDES" ...............................................................................................................

72

13. DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS VINCULADOS A LOS VALORES Y PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DE LOS MISMOS. MÉTODO Y PLAZOS PARA

EL PAGO DE LOS VALORES Y PARA LA ENTREGA DE LOS MISMOS.................................	74
14. FECHA DE EMISIÓN. PLAZO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA ..............................................	75

15. TIPO DE INTERÉS NOMINAL. INDICACIÓN DEL RENDIMIENTO Y MÉTODO DE

CÁLCULO ..................................................................................................................................................	75
16. ENTIDADES COLABORADORAS, AGENTE DE PAGOS Y ENTIDAD DEPOSITARIA.........	79

17. PRECIO DE AMORTIZACIÓN Y DISPOSICIONES RELATIVAS AL VENCIMIENTO DE

LOS VALORES. FECHA Y MODALIDADES DE AMORTIZACIÓN ...........................................

80

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18. PLAZO VÁLIDO EN EL QUE SE PUEDE RECLAMAR EL REEMBOLSO DEL PRINCIP

19.	PLAZO MÍNIMO Y MÁXIMO DE EMISIÓN.....................................................................................	80
20.	AMORTIZACIÓN ANTICIPADA..........................................................................................................	81
21.	RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LOS VALORES..............................	81
22.	FISCALIDAD DE LOS VALORES ........................................................................................................	81
22.1. Inversores personas físicas con residencia fiscal en España.........................................................................	83
22.1.2. Impuesto sobre el Patrimonio .....................................................................................................................	84
22.1.3. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones..................................................................................................	85
22.2. Inversores personas jurídicas con residencia fiscal en España .....................................................................	85
22.2.1. Impuesto sobre Sociedades.........................................................................................................................	85
22.2.2. Impuesto sobre el Patrimonio .....................................................................................................................	86
22.2.3. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones..................................................................................................	86
22.3. Inversores no residentes en territorio español ...............................................................................................	86
22.3.2. Impuesto sobre la Renta de no residentes: Inversores no residentes en España sin establecimiento
	permanente....................................................................................................................................................	86
22.3.3. Impuesto sobre el Patrimonio .....................................................................................................................	87
22.3.4. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones..................................................................................................	88
22.4. Obligaciones de información.........................................................................................................................	89
22.5. Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de los Pagarés...........................................................	90
23.	PUBLICACIÓN DEL DOCUMENTO BASE INFORMATIVO........................................................	90

24. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO, SUSCRIPCIÓN DE LA

EMISIÓN ....................................................................................................................................................	90
23.1. Colocación por las Entidades Colaboradoras................................................................................................	90
23.2. Emisión y suscripción de los Pagarés directamente por inversores finales..................................................	91

25. COSTES DE TODOS LOS SERVICIOS DE ASESORAMIENTO LEGAL, FINANCIERO, AUDITORIA Y OTROS SERVICIOS AL EMISOR CON OCASIÓN DE LA EMISIÓN/INCORPORACIÓN, ASÍ COMO LOS COSTES DE COLOCACIÓN Y, EN SU CASO ASEGURAMIENTO, ORIGINADOS POR LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN E

INCORPORACIÓN...................................................................................................................................	91
26. SOLICITUD DE INCORPORACIÓN DE LOS PAGARÉS AL MARF ...........................................	91
25.1. Plazo de incorporación ..................................................................................................................	91

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