COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

GRENERGY RENOVABLES, S.A.

9 de diciembre de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 5/2013 del Mercado Alternativo de Renta Fija, ponemos en su conocimiento el siguiente comunicado de Otra Información Relevante de la sociedad GRENERGY RENOVABLES, S.A. (la "Sociedad", "Grenergy" o el "Emisor").

Fe de erratas en relación con

el Anuncio de Convocatoria de la Asamblea General del Sindicato de Bonistas

de la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022

(Código ISIN ES0305079016)

En el anuncio de convocatoria de la Asamblea General de Bonistas de la primera emisión de bonos senior no garantizados (unsecured) emitidos el 5 de abril de 2022 y con ISIN ES0305079016 (la "Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022" o la "Primera Emisión de Bonos 2022", indistintamente), cuya celebración está prevista el 23 de diciembre de 2022 en primera convocatoria o, en su caso, el 28 de diciembre de 2022 en segunda convocatoria (la "Asamblea General de Bonistas" o la "Asamblea General", indistintamente), publicado mediante anuncio de otra información relevante (OIR) de fecha 7 de diciembre de 2022 en la página web de MARF y en la página web corporativa (el "Anuncio de Convocatoria de Asamblea General"), se han cometido las erratas que se indican a continuación:

  1. En el apartado (ii) de la primera página del Anuncio de Convocatoria de Asamblea General, donde dice "…los términos y condiciones de la emisión de 220 bonos senior no garantizados (unsecured) emitidos el 5 de abril de 2022…", debe decir "…los términos y condiciones de la emisión de 525 bonos senior no garantizados (unsecured) emitidos el 5 de abril de 2022…"; y
  2. En el punto Primero del Orden del Día del Anuncio de Convocatoria de Asamblea General, en las líneas segunda a cuarta, donde dice "…bajo el apartado 42 (Covenants financieros específicos de la Emisión) por referencia al apartado 41 (Obligaciones del Emisor) de las Condiciones Finales…", debe decir "…bajo el apartado 44 (Covenants financieros específicos de la Emisión) por referencia al apartado 43 (Obligaciones del Emisor) (términos y condiciones generales)) de las Condiciones Finales…", y donde en las líneas sexta a séptima dice "…bajo el apartado 43 (Prohibición específica de distribuciones del beneficio neto)…"

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debe decir "…bajo el apartado 45 (Prohibición específica de distribuciones del beneficio neto)…".

En consecuencia, se procede a la publicación de la correspondiente fe de erratas tanto en la página web del MARF como en la página web corporativa.

Asimismo, con el fin de poner a disposición de los titulares de bonos emitidos bajo la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022 la documentación relativa a la convocatoria de la Asamblea General de Bonistas con las mencionadas erratas corregidas, se adjunta a la presente fe de erratas el Anuncio de Convocatoria de Asamblea General corregido.

Madrid, 9 de diciembre de 2022

______________

p.p.

David Ruiz de Andrés

Consejero Delegado y apoderado

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GRENERGY RENOVABLES, S.A.

Convocatoria de la Asamblea General del Sindicato de Bonistas

de la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022

(Código ISIN ES0305079016)

En cumplimiento de lo previsto en:

  1. el artículo 422 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC");
  2. los términos y condiciones de la emisión de 525 bonos senior no garantizados (unsecured) emitidos el 5 de abril de 2022 por importe nominal de 52.500.000 euros (la "Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022" o la "Primera Emisión de Bonos 2022", indistintamente) de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad", "Grenergy" o el "Emisor", indistintamente), bajo el programa registrado por el Emisor en el Mercado Alternativo de Renta Fija ("MARF") el 22 de marzo de 2022 denominado "Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022" (el "Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022" o el "Programa de Bonos 2022", indistintamente), con vencimiento el 5 de abril de 2027 e ISIN ES0305079016 (los "Bonos de la Primera Emisión 2022" o los "Bonos", indistintamente), tal y como dichos términos y condiciones se recogen en el documentos de condiciones finales de la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022 (las "Condiciones Finales"), al amparo del documento base informativo de incorporación de valores incorporado al MARF con fecha 22 de marzo de 2022 (el "Documento Base Informativo" o el "DBI", indistintamente); y
  3. el reglamento del sindicato de bonistas constituido para la Primera Emisión de Bonos 2022 (el "Sindicato de Bonistas"), incluido en el Anexo (A) de las Condiciones Finales (el "Reglamento del Sindicato de Bonistas");

Bondholders, S.L., en su condición de comisario del sindicato de bonistas de la Primera Emisión de Bonos 2022 (el "Comisario") y siguiendo las instrucciones del Emisor, convoca asamblea general de bonistas de la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022 (la "Asamblea General de Bonistas" o la "Asamblea General", indistintamente) a celebrarse en la calle Rafael Botí, número 26, 28023 Madrid, el próximo 23 de diciembre de 2022 a las 11:30 a.m. CET en primera convocatoria, o en segunda convocatoria en el mismo lugar, el 28 de diciembre de 2022 a las 11:30 a.m. CET, con arreglo al siguiente orden del día (el "Orden del Día").

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ORDEN DEL DÍA

Primero: Dispensa del cumplimiento (waiver) del Ratio Deuda Financiera Neta Senior/EBITDA Relevante para el ejercicio 2022 establecido bajo el apartado 44 (Covenants financieros específicos de la Emisión) por referencia al apartado 43 (Obligaciones del Emisor (términos y condiciones generales)) de las Condiciones Finales, ante un potencial incumplimiento del mismo, manteniendo el 3,50x como nivel máximo de endeudamiento neto (levarage) para los ejercicios 2023 y siguientes y como nivel máximo a efectos de distribuciones bajo el apartado 45 (Prohibición específica de distribuciones del beneficio neto) para todos los ejercicios 2022 y siguientes.

Segundo: Delegación de facultades y apoderamiento al Comisario para otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la plena eficacia de los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Bonistas.

Tercero: Ruegos y preguntas.

Cuarto: Redacción y aprobación del acta de la Asamblea General de Bonistas.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con el Orden del Día que se acaba de indicar, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria, los Bonistas podrán consultarlo en la página web del Emisor (https://grenergy.eu/) y/o en la página web de Issuer Solutions, S.L. (www.issuersolutions.com/meeting/grenergy2022), en su condición de agente de información, tabulación y voto de la Asamblea General de Bonistas (el "Agente de Información, Tabulación y Voto").

Aquellos Bonistas que lo deseen podrán examinarlo también en el domicilio social del Emisor y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro del mismo (incluyendo el Reglamento del Sindicato), así como la entrega o envío inmediato y gratuito de un documento preparado por la Sociedad (como solicitante de la convocatoria de la Asamblea General) denominado "Nota Explicativa para los Bonistas de la Primera Emisión al amparo del Programa de Bonos Verdes GRENERGY RENOVABLES 2022 para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto en la Asamblea General de Bonistas" (el "Consent Solicitation Memorandum") en el que se describen con detalle, entre otras cuestiones, el Orden del Día y las propuestas de acuerdos que se someterán a votación de la Asamblea General de Bonistas.

Aquellos Bonistas interesados en recibir una copia electrónica del referido Consent Solicitation Memorandum, podrán solicitarlo mediante el envío de un correo electrónico al Agente de Información, Tabulación y Voto, a la siguiente dirección de e-mail:projects@issuersolutions.com.

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DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De conformidad con los términos y condiciones de la Emisión y el artículo 10º (Derecho de Asistencia) del Reglamento del Sindicato, los Bonistas que así lo sean al menos cinco (5) días antes de la fecha de celebración de la Asamblea General de Bonistas tendrán derecho de asistir a ésta.

Los Bonistas deberán acreditar su condición de titulares de los Bonos mediante la presentación del documento expedido por la entidad financiera en la que el Bonista tenga depositados los valores de la Emisión, en el que conste dicha titularidad.

El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los Bonistas para prever su asistencia y voto en la Asamblea General de Bonistas.

Los Sres. Consejeros de la Sociedad y el Agente de Pagos de la Emisión tendrán igualmente derecho de asistencia a la Asamblea General de Bonistas, así como los asesores legales y financieros de la Sociedad y, en su caso, del Comisario.

De conformidad con el artículo 425 de la LSC y el artículo 12º (Adopción de Acuerdos) del Reglamento del Sindicato, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos por los Bonistas en sede de Asamblea General de Bonistas.

Los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Bonistas vincularán a todos los bonistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con los términos y condiciones de la Emisión y el artículo 11º (Derecho de representación) del Reglamento del Sindicato, cualquier Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General de Bonistas podrá hacerse representar bien por medio de otro Bonista, bien por el Comisario, aunque en ningún caso podrá hacerse representar por los miembros del órgano de administración de la Sociedad aunque fuesen también bonistas.

La representación deberá hacerse por escrito y con carácter especial para la Asamblea General de Bonistas.

El Consent Solicitation Memorandum detalla los procedimientos a seguir por los Bonistas para hacerse representar en la Asamblea General de Bonistas, adjuntando un modelo de poder de representación o proxy.

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Grenergy Renovables SA published this content on 07 December 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 December 2022 13:42:04 UTC.