Grupo Aeromexico B de C : Convocatoria Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

GRUPO AEROMÉXICO, S.A.B. DE C.V.

Convocatoria

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

De conformidad con los estatutos sociales de Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") y con fundamento en los artículos 179, 180, 182 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y conforme a la resolución adoptada por el Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca a los accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el viernes 14 de enero del 2022, a las 10:00 horas, en el Auditorio de la Sociedad, ubicado en Paseo de la Reforma No. 243, Piso 25, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, de conformidad con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

1. Presentación del informe sobre el estatus de las acciones pendientes y/o en proceso de implementación bajo el proceso de reestructura voluntaria de la Sociedad y algunas de sus subsidiarias bajo el Capítulo 11 (conjuntamente, el "Procedimiento del Capítulo 11"), incluyendo (i) el proceso de solicitud de votos, y la aprobación por la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York) (la "Corte") del Plan Conjunto de Reestructura bajo el Capítulo 11 y documentos relacionados con el mismo (conjuntamente, el "Plan"), (ii) el calendario procesal del Procedimiento del Capítulo 11, (iii) los hitos y las acciones requeridas para la aprobación e implementación del Plan, y (iv) el estatus del procedimiento iniciado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores para que un tercero realice una oferta pública de adquisición de las actuales acciones de la Sociedad, en términos del artículo 97 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Adopción de resoluciones al respecto.

1. Sujeto a la fecha de entrada en vigor del Plan (la "Fecha Efectiva"), la adopción de los acuerdos necesarios para la implementación de los términos del Plan de conformidad con los estatutos de la Sociedad, incluyendo (i) la cancelación de las acciones de tesorería existentes; (ii) los aumentos de capital necesarios y la emisión de las acciones correspondientes (las "Nuevas Acciones") para efectuar la capitalización de (a) los pasivos no garantizados reconocidos en contra de la Sociedad y subsidiarias bajo el Procedimiento del Capítulo 11, (b) determinados pasivos de los acreedores bajo el financiamiento "DIP" preferencial garantizado (senior secured super priority multi-tranche debtor-in-possessionloan facility) (DIP Facility) aprobado por la Corte durante el Procedimiento del Capítulo 11, y
2. 1. las nuevas inversiones en el capital social de la Sociedad por parte de inversionistas existentes y nuevos, en los términos establecidos en el Plan; y (iii) la emisión de acciones de tesorería adicionales para respetar los derechos de preferencia, según corresponda, de los actuales accionistas de la Sociedad y el futuro Plan de Incentivos a la Administración (Management Incentive Plan) que será aprobado por el Comité de Compensaciones del Consejo de Administración de la Sociedad según lo previsto en el Plan. Resoluciones sobre los actos corporativos y administrativos que pudieran ser necesarios para llevar a cabo, en su caso, la actualización en su debido momento del registro de las Nuevas Acciones ante el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cotización de las Nuevas Acciones en circulación ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y cualquier otro trámite necesario ante la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., según sea el caso.

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1. Sujeto a la Fecha Efectiva del Plan, la determinación y ajuste, en su caso, de la integración del capital social de la Sociedad y de las acciones representativas del nuevo capital social de la Sociedad. Adopción de resoluciones sobre la concentración (split inverso) de las futuras nuevas acciones representativas del capital social de la Sociedad a la salida del Procedimiento del Capítulo 11, así como acuerdos relativos a su proceso de implementación.

IV. Sujeto a la Fecha Efectiva del Plan, la propuesta, discusión y, en su caso, nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del Presidente, Secretario y Secretario suplente del Consejo, del Director General, así como del presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, del Comité Ejecutivo y del Comité de Nominaciones y Compensaciones, conforme a los estatutos sociales y a lo establecido en el Plan. Determinación de los emolumentos a los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Secretario suplente de la Sociedad. Adopción de resoluciones al respecto.

ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

1. Sujeto a la Fecha Efectiva del Plan y a otras condiciones suspensivas, la adopción de las resoluciones para modificar los Artículos Sexto y Trigésimo Quinto-Bis de los estatutos sociales de la Sociedad, para dar cumplimiento a los términos del Plan.

	ASUNTOS GENERALES
VI.	Nombramiento de delegados especiales para formalizar las resoluciones adoptadas por la
	Asamblea. Adopción de resoluciones al respecto.

Para asistir a la Asamblea, los accionistas deberán entregar el original de la tarjeta de admisión correspondiente. La tarjeta de admisión se expedirá en las oficinas de la Sociedad, a más tardar a las 14:00 horas del día 13 de enero del 2022. A fin de obtener la tarjeta de admisión, los accionistas deberán depositar con la Secretaría sus títulos de acciones y/o las constancias de depósito de los títulos de las acciones expedidas por el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, o por una institución de crédito, o por casas de bolsa, complementadas, en su caso, con el listado de titulares emitidos por los depositantes correspondientes en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. El solicitante de la tarjeta de admisión deberá, mediante la presentación de la documentación correspondiente, acreditar al secretario o prosecretario del Consejo de Administración si el accionista en cuestión es un inversionista extranjero (y en particular tratándose de personas morales o fideicomisos que no están controlados por inversión extranjera) o no, para efectos de determinar si dicho accionista tiene derecho a votar en la asamblea en términos de lo señalado en el artículo sexto de los estatutos sociales de la Sociedad, lo que se señalará fehacientemente en la tarjeta de admisión correspondiente. Para efectos de claridad, tratándose de fideicomisos, el fiduciario que solicite la tarjeta de admisión en cuestión deberá acreditar lo anterior respecto de los fideicomisarios correspondientes. A cambio del depósito de los títulos de las acciones o de las constancias de depósito de éstas y del acreditamiento del carácter de accionista mediante la documentación que se señala en el párrafo anterior, los accionistas inscritos en el registro de acciones o sus representantes legales recibirán la tarjeta de admisión correspondiente expedida por la Sociedad, en la que constará el nombre del accionista y el número de acciones que represente. Los accionistas podrán ser representados en la Asamblea por apoderados que acrediten su personalidad mediante poder otorgado en los formularios elaborados por la Sociedad o mediante cualquier otra forma de poder otorgado conforme a derecho, que reúnan los requisitos establecidos en el artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales de la Sociedad y en el artículo 49, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores, mismos que deberá recibir la Sociedad con un mínimo de tres días de anticipación a la hora fijada para la celebración de la misma. Los formularios de poder referidos estarán disponibles en el citado domicilio de la Sociedad. El depósito de títulos representativos de acciones o, en su caso, la entrega de las constancias de

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depósito de los mismos complementadas, en su caso, con el listado de titulares emitidos por los depositantes correspondientes y copia de la cédula de identificación fiscal, deberá llevarse a cabo en las oficinas de la Sociedad, de lunes a viernes, de las 10:00 a las 14:00 horas, a partir de la publicación de la presente Convocatoria y hasta el día 13 de enero de 2022.

Considerando las actuales circunstancias, y la supremacía del interés social y de salud pública, la Sociedad procurará los mecanismos para facilitar la asistencia de los accionistas que así lo deseen a la Asamblea, por representación en lugar de presencialmente. Al efecto, facilitaremos y maximizaremos la utilización de mecanismos, entre ausentes o entre presentes, de asistencia y voto remoto de los accionistas. Esto, procurando en todo momento la disponibilidad de la información y el ejercicio de los derechos de asistencia y voto de nuestros accionistas; así como el respeto a la igualdad de trato y a la transparencia que históricamente nos caracterizan. Adicionalmente, en esta ocasión, en la medida de lo posible y considerando las circunstancias, limitaremos las invitaciones para asistir a la Asamblea a personas cuya presencia sea estrictamente necesaria o considerablemente conveniente. Asimismo, suprimiremos actividades sociales no esenciales relacionadas a la Asamblea. Para mayor información contacte a la Secretaría del Consejo, ubicada en Paseo de la Reforma 243, piso 26, Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, teléfonos [phone] y [phone], correos electrónicos [e-mail] [e-mail].

Toda la información relativa a los asuntos que se tratarán en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se encontrará disponible para su consulta en nuestra página de internet https://aeromexico.com/es-mx/inversionistas.

Ciudad de México, a 22 de diciembre del 2021.

RAFAEL ROBLES MIAJA

SECRETARIO Y DELEGADO ESPECIAL

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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