OMA informa sobre la publicación de enmienda a la Forma 14D-9

Ciudad de México, México, 21 de junio de 2021.- Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. ("OMA" o la "Emisora") (BMV: OMA; NASDAQ: OMAB), en seguimiento a los eventos relevantes del pasado 7, 11 y 16 de junio de 2021, informa al público que, en esta fecha publicó la segunda enmienda a la Forma 14D-9 (la "Segunda Enmienda") ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission), cuya traducción al español se adjunta al presente para fines informativos.

El presente comunicado puede contener información y declaraciones en tiempo futuro. Las declaraciones en tiempo futuro no constituyen hechos históricos. Estas declaraciones son únicamente predicciones basadas en información conocida por la compañía hasta el momento y en nuestras expectativas y proyecciones con respecto a eventos futuros. Las declaraciones en tiempo futuro pueden ser identificadas con las palabras "considerar", "esperar", "anticipar", "dirigir", "estimar" o expresiones similares. A pesar de que la administración de OMA considera que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones en tiempo futuro son razonables, se hace del conocimiento de los inversionistas que la información y declaraciones en tiempo futuro están sujetas a distintos riesgos y eventos inciertos, los cuales son difíciles de predecir y se encuentran generalmente fuera del control de OMA, y pudieran provocar que los resultados y el desempeño reales difieran sustancialmente de aquellos expresados en el presente comunicado. Estos riesgos y eventos inciertos incluyen, sin limitación, aquellos incluidos en nuestro Reporte Anual bajo el rubro "Factores de Riesgo". OMA no asume responsabilidad alguna en cuanto a la actualización pública de sus declaraciones o información en tiempo futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra circunstancia.

Acerca de OMA

Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V., mejor conocido como OMA, opera y administra 13 aeropuertos internacionales dentro de nueve estados en la región centro y norte de México, localizados en las ciudades de: Monterrey, el tercer más grande centro metropolitano en México; Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo, importantes destinos turísticos; así como en otros nueve centros regionales y ciudades fronterizas. También administra el Hotel NH Collection dentro de la Terminal 2 del Aeropuerto de la Ciudad de México y el Hotel Hilton Garden Inn en el Aeropuerto de Monterrey. OMA emplea a más de 1,000 personas para ofrecer a pasajeros y clientes, servicios aeroportuarios y comerciales de excelencia en sus instalaciones. OMA está listada en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave OMA y en el NASDAQ Global Select Market bajo la clave OMAB. Para mayor información síguenos en:

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Director de Administración y Finanzas:

Relación con Inversionistas:

Ruffo Pérez Pliego

Emmanuel Camacho

+52 (81) 8625 4300

+52 (81) 8625 4308

rperezpliego@oma.aero

ecamacho@oma.aero

Traducción al español de la Segunda Enmienda a la

Forma 14D-9

2

[Traducción de conveniencia para fines informativos]

COMISIÓN DE BOLSA Y DE VALORES

(SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)

Washington, D.C. 20549

__________________

APÉNDICE 14D-9 (REGLA 14d-101)

DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN EN TÉRMINOS DE LA SECCIÓN 14 (D)(4) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

(Enmienda No. 2)

__________________

GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORTE, S.A.B. DE C.V.

(Nombre de la Sociedad Objeto)

__________________

GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORTE, S.A.B. DE C.V.

(Nombre de la(s) Persona(s) que Presenta(n) la Declaración)

__________________

Acciones Ordinarias de la Serie B ("Acciones de la Serie B") American Depositary Shares, que

representan cada una ocho Acciones de la Serie B (Título de la Clase de Valores)

40051021

(Número CUSIP de la Clase de Valores)

__________________

Ruffo Pérez Pliego del Castillo

Plaza Metrópoli Patriotismo, Piso 5

Av. Patriotismo 201

Col. San Pedro de los Pinos

Ciudad de México, México 03800

+ 52 81 8625 4300

(Nombre, Dirección y Número de Teléfono de la Persona Autorizada para Recibir Notificaciones y

Comunicaciones en Nombre de la(s) Persona(s) que Presenta(n) la Declaración)

Con copias a:

Jorge U. Juantorena, Esq.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

One Liberty Plaza

New York, NY 10006

Teléfono: (212) 225 2758

Marque la casilla si la presentación se refiere únicamente a las comunicaciones preliminares realizadas antes del inicio de una oferta pública de adquisición.

1 No existe ningún número CUSIP para las Acciones subyacentes, ya que las Acciones no se negocian en los Estados Unidos. El número CUSIP 4005102 corresponde únicamente a los ADS que representan las Acciones de la Serie B.

[Traducción de conveniencia para fines informativos]

INTRODUCCIÓN

La presente Enmienda No. 2 ("Enmienda No. 2") modifica y complementa la Declaración de Solicitud/Recomendación en términos del Apéndice 14D-9 de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de CV, sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida de conformidad con las leyes de México ("OMA"), presentada ante la Comisión de Bolsa y de Valores el 8 de junio de 2021 (junto con sus anexos, el "Apéndice 14D -9"). El Apéndice 14D-9 se refiere a la oferta pública de adquisición de Aerodrome Infrastructure S.à r.l. ("Aerodrome"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación de Luxemburgo, una afiliada de Servicios de Tecnología Aeroportuaria, S.A. de C.V. ("SETA"), una sociedad mexicana, y que es propiedad de Bagual S.à.r. l. ("Bagual"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación de Luxemburgo, Grenadier S.à.r.l. ("Grenadier"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme la legislación de Luxemburgo, Pequod S.à.r.l. ("Pequod"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación de Luxemburgo, Harpoon S.à.r.l. ("Harpoon"), sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación de Luxemburgo, Expanse S.à.r.l. ("Expanse"), una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación de Luxemburgo, Fintech Holdings Inc. ("FH"), una sociedad constituida conforme a la legislación de Delaware y David Martínez ("Sr. Martínez" y, junto con Aerodrome, SETA, Bagual, Grenadier, Pequod, Harpoon, Expanse y FH, los "Oferentes") para comprar hasta 97,527,888 de las (1) Acciones Ordinarias de la Serie B en circulación, sin valor nominal (las "Acciones de la Serie B") propiedad de Personas Estadounidenses (según se define más adelante) y (2) las Acciones de la Serie B representadas por los American Depositary Shares en circulación (sean o no propiedad de Personas Estadounidenses) (cada una de las cuales representa ocho Acciones de la Serie B) (los "ADS" y, junto con las Acciones de la Serie B, los "Valores"), de OMA en efectivo a un precio de Ps. 137 por Acción Serie B y un precio de Ps. 1,096 por ADS (conjuntamente, el "Precio de la Oferta"), en cada caso sin intereses, neto de (i) la tarifa de intercambio y liquidación de acciones descrita en el presente, (ii) cualquier tarifa o comisión de corretaje aplicable, (iii) cualquier gasto de conversión de moneda aplicable con respecto a la conversión de pesos mexicanos a dólares estadounidenses, (iv) cualquier Distribución aplicable (según se define en el presente) y (v) los impuestos de retención aplicables en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra de los Estados Unidos y los documentos relacionados (los cuales, junto con cualquier modificación o suplemento de los mismos, constituyen conjuntamente la "Oferta de los Estados Unidos"). La Oferta de los Estados Unidos se realiza conjuntamente con una oferta de Aerodrome en México dirigida a los tenedores de Acciones de la Serie B, pero no a los tenedores de ADSs (la "Oferta de México" y, junto con la Oferta de los Estados Unidos, las "Ofertas"). La oferta de compra de la Oferta de los Estados Unidos (la "Oferta de Compra de los Estados Unidos") y los documentos relacionados han sido presentados como anexos al Apéndice TO presentado por los Oferentes, con fecha 24 de mayo de 2021 (el "Apéndice TO").

Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en la presente Enmienda No. 2 tendrán los significados que se les atribuyen en el Apéndice 14D-9. La información en el Apéndice 14D-9 se incorpora por referencia en esta Enmienda No. 2 respecto de todos los elementos aplicables en el Apéndice 14D-9, excepto aquella información que se enmienda y complementa por el presente en la medida específicamente estipulada en este documento.

Apartado 4. La Convocatoria/Recomendación.

Se modifica y complementa el Apartado 4 del Apéndice 14D-9 agregando lo siguiente después del último párrafo de dicho Apartado 4:

Cambios a las Condiciones de la Oferta

De conformidad con cierto aviso de los Oferentes el 16 de junio de 2021, los Oferentes prevén no lograr la obtención del financiamiento por recursos suficientes para pagar la contraprestación de la Oferta de los Estados Unidos y, consecuentemente, los Oferentes anticipan que la condición sobre la obtención del financiamiento en relación con la Oferta de los Estados Unidos no será satisfecha en o antes de las 8:00 a.m., hora de la ciudad de Nueva York del 22 de junio de 2021, la fecha de vencimiento original de la Oferta de los Estados Unidos (la "Fecha de Vencimiento Original").

[Traducción de conveniencia para fines informativos]

Como resultado de lo anterior, los Oferentes han decidido realizar los siguientes cambios a la Oferta:

  • reducir el número total de Acciones de la Serie B, incluyendo Acciones de la Serie B representadas por ADS, que los Oferentes ofrecen adquirir mediante las Ofertas de 97,527,888 Acciones de la Serie B a 60,155,201 Acciones de la Serie B. En caso de que los Oferentes adquieran la totalidad de las Acciones de la Serie B objeto de la Oferta, la tenencia indirecta de los Oferentes al término de las Ofertas sería de aproximadamente el 30.1% del capital social de OMA;
  • renunciar a cualquier condición de financiamiento que debiera ser satisfecha en o antes de la Fecha de Vencimiento de las Ofertas. Los Oferentes anticipan financiar la contraprestación total de las Ofertas con efectivo disponible y con recursos de créditos intercompañías con partes relacionadas de los Oferentes;
  • renunciar a la condición de oferta mínima descrita en el Apéndice TO consistente en que un número mínimo de 19,505,578 Acciones de la Serie B sean ofrecidas válidamente en las Ofertas y no retiradas antes del término de las Ofertas, incluyendo Acciones de la Serie B representadas por ADS; y
  • como resultado de lo anterior, los Oferentes:
  1. prorrogarán la Fecha de Vencimiento Original de las Ofertas hasta las 8:00 a.m. hora de la ciudad de Nueva York del 30 de junio de 2021 (la "Nueva Fecha de Vencimiento"), con el propósito de extender la Oferta por un periodo de 6 (seis) días hábiles adicionales de la Fecha de Vencimiento Original y hasta la Nueva Fecha de Vencimiento, así como para permitir la adecuada difusión de este anuncio a los tenedores de Valores y respuesta de inversionistas; y
  1. extenderán el plazo para que los tenedores ejerzan su derecho a declinar su aceptación hasta la Nueva Fecha de Vencimiento. Los Valores que han sido previamente ofrecidos y que sean ofrecidos antes de la Nueva Fecha de Vencimiento podrán ser retirados en cualquier momento hasta antes de o en la Nueva Fecha de Vencimiento.

Dado que no ha cambiado ni (x) el Precio de la Oferta ni (y) ningún factor considerado y en el que se basó el Consejo de Administración para llegar a su conclusión de que la contraprestación que los tenedores no afiliados de las Acciones Serie B y ADS recibirán en las Ofertas es razonable, el Consejo de Administración, de conformidad con la legislación en México, no está obligado a volver a sesionar o a reconsiderar su posición con respecto a los términos modificados de las Ofertas y no lo ha hecho.

FIRMA

Tras la debida investigación y según mi leal saber y entender, certifico que la información contenida en esta declaración es verdadera, completa y correcta.

GRUPO AEROPORTUARIO DEL

CENTRO NORTE, S.A.B. DE C.V.

Por:/f/ Ruffo Pérez Pliego del Castillo

Nombre: Ruffo Pérez Pliego del Castillo

Cargo: Director de Finanzas

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Grupo Aeroportuario del Centro Norte SAB de CV published this content on 21 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 June 2021 12:22:00 UTC.