Grupo Comercial Chedraui B de C : Dictamen

Grupo Comercial Chedraui,S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2021 y 2020, e Informe de los auditores independientes del 16 de marzo de 2022

Grupo Comercial Chedraui, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2021 y 2020

Contenido	Página
Informe de los auditores independientes	1
Estados consolidados de posición financiera	5
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales	6
Estados consolidados de cambios en el capital contable	7
Estados consolidados de flujos de efectivo	8
Notas a los estados financieros consolidados	9

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc

06500 Ciudad de México México

Tel: [phone]www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Comercial Chedraui, S. A. B. de C. V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Comercial Chedraui, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera consolidada de la Entidad al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como su desempeño financiero y flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron al 31 de diciembre de 2021 y 2020, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca enwww.deloitte.com/mx/conozcanosla descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Propiedades de inversión

Para la determinación del valor razonable de las propiedades de inversión conforme a la NIIF 40 ("IAS 40", por sus siglas en inglés), se utilizan ciertos juicios por parte de la Administración para determinar dicho valor. Existe un riesgo de que la determinación de los supuestos utilizados por la Administración para calcular los flujos de efectivo futuros, no sean razonables con base en las condiciones actuales y las previsibles en el futuro.

Nuestros procedimientos de auditoría para cubrir este riesgo incluyeron:

Pruebas de control y sustantivas sobre los cálculos financieros que fueron utilizadas para determinar el valor razonable de las propiedades de inversión, de las cuales verificamos la razonabilidad de los ingresos y gastos utilizados para determinar los flujos futuros descontados; asimismo, verificamos la exactitud aritmética de las mismas, y evaluamos los supuestos que utilizó la Entidad para determinarlos, verificando su apego a los presupuestos aprobadas por el consejo de Administración. Adicionalmente, evaluamos la razonabilidad de la tasa de descuento utilizada; determinada por un experto independiente; para la cual nos apoyamos en nuestros especialistas. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.

En la Nota 3 y 12 a los estados financieros consolidados, se incluyen las revelaciones de la Entidad sobre las propiedades de inversión.

Deterioro de activos de larga duración

La Entidad ha identificado que las unidades generadoras de efectivo ("UGEs") son sus tiendas, sobre las cuales cada año se realiza un estudio como lo establece la NIIF 36 ("IAS 36", por sus siglas en inglés), en las que se calculan flujos futuros descontados o; de ser necesario, contrata peritos independientes para llevar a cabo avalúos para determinar si el valor de los activos se ha deteriorado. Así mismo, los intangibles y el crédito mercantil han sido asignados al grupo de UGEs que se beneficiaron con las sinergias generadas en las adquisiciones y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. Existe un riesgo de que la determinación de los supuestos utilizados por la Administración para calcular los flujos de efectivo futuros, así como el valor del avalúo determinado por peritos independientes, no sean razonables con base en las condiciones actuales y las previsibles en el futuro.

Nuestros procedimientos de auditoría para cubrir el riesgo en relación con el deterioro de los activos de larga duración incluyeron:

Pruebas de controles internos y sustantivas, donde revisamos a detalle los ingresos y gastos proyectados y con base en estos los flujos futuros descontados; verificando adicionalmente, con base en nuestro conocimiento del negocio y la información histórica auditada, se normalice cualquier efecto no recurrente para no considerar dichos efectos en las proyecciones. Adicionalmente, involucramos a nuestros especialistas en valuación para apoyarnos en: revisar la conclusión de UGEs según la Administración, evaluar la metodología de valuación utilizada por la Entidad, evaluar la razonabilidad de los supuestos utilizados en la valuación (información proyectada, el efecto de impuestos en la valuación, las inversiones futuras en activos de larga duración, la tasa de descuento utilizada) y para probar la determinación del valor en uso de ciertas UGEs a través de la revisión de una muestra de los avalúos realizados por especialistas externos de la administración. Los resultados de nuestras pruebas de auditoría fueron razonables.

Adquisición de Smart & Final Holding, Inc.

Como se menciona en la Nota 15, el 28 julio de 2021, concluyó el proceso de adquisición de Smart & Final Holding, Inc. (Smart & Final) y sus subsidiarias, a través de la cual la Entidad adquirió el 100% del capital social de Smart & Final. La contraprestación pagada por la adquisición fue de $593.5 millones de dólares estadounidenses y esta adquisición generó activos intangibles (marcas) y crédito mercantil por aproximadamente $87 y $149 millones de dólares, respectivamente. Hemos identificado que esta adquisición constituye una Cuestión Clave de nuestra Auditoria ya que existe el riesgo de que la determinación de los valores razonables sea incorrecta o contenga sesgos ya que la misma requiere que la administración realice estimaciones significativas y supuestos relacionados con sus proyecciones de ingresos futuros, márgenes de operación y la selección de una tasa de descuento apropiada.

Nuestros procedimientos de auditoría para mitigar el riesgo en relación con la adquisición de Smart & Final, incluyeron revisar el soporte documental de la adquisición; auditar el pago de esta transacción, la contratación de la deuda utilizada para esto, así como revisar la asignación del precio de la compra a los valores de los activos netos adquiridos de acuerdo a la IFRS 3, para la cual nos apoyamos en nuestros especialistas en valuaciones de valor razonable, de impuestos y de pensiones, y revisar las revelaciones incluidas en las notas a los estados financieros consolidados. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.

Otra información distinta de los estados financieros consolidados y del informe de los auditores independientes

La administración de la Entidad es responsable por la otra información. La otra información comprende dos documentos, el Informe Anual y la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Entidad está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Informe Anual y el Reporte Anual se espera que estén disponibles para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresamos ninguna forma de seguridad sobre ella.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer la otra información mencionada, cuando esté disponible y cuando lo hagamos, considerar si la otra información es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del mismo, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2. de las Disposiciones o si concluimos que existe un error material en la otra información tendríamos que informar este hecho.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar la Entidad o suspender sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

Responsabilidades de los auditores independientes en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y mantenemos el escepticismo profesional a lo largo de la planeación y realización de la auditoría. Nosotros también:

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Identificamos y evaluamos los riesgos de error material de los estados financieros consolidados, derivados de fraude o error, diseñando y aplicando procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obteniendo evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error material debido a fraude es más elevado que en el caso de un error material debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas o la elusión del control interno.