Grupo Comercial Chedraui B de C : REENVIO DE FOLLETO DE REESTRUCTURA SOCIETARIA

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA

13 de mayo de 2021

GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V.

Av. Constituyentes No. 1150, Col. Lomas Altas, Miguel Hidalgo, C.P. 11950,

Ciudad de México, México

Clave de Cotización

Acciones Serie A ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal (BMV: CHDRAUI)

Presentado de conformidad con el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las palabras y términos en mayúscula que no estén definidos en la presente Declaración de Información tendrán el significado que se les atribuye en el reporte anual de la Emisora para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, que puede ser consultado ingresando a la página de internet de la Emisora en la dirección: www.chedraui.com.mxy en la página de internet de la Bolsa en la dirección: www.bmv.com.mx

Resumen de la Operación

La Operación que se describe en la presente Declaración de Información consiste, en la adquisición por un monto de aproximadamente $620 millones de dólares, incluyendo la absorción de ciertos pasivos, de Smart & Final, un pequeño y eficiente club de precios con venta de alimentos para familias y negocios, el cual opera 254 locales en Estados Unidos, en los estados de California, Nevada y Arizona. Smart & Final también cuenta con 16 tiendas de autoservicio ubicadas en los estados de Baja California y Sonora dentro de México, las cuales son operadas y administradas a través de una asociación (joint Venture).

Nuestra subsidiaria, Bodega Latina Corporation, alcanzó un acuerdo con entidades y fondos de inversión relacionados a Apollo Global Management, Inc., para la adquisición de la totalidad de Smart & Final. Esta adquisición está alineada con nuestra estrategia a largo plazo de encontrar oportunidades atractivas financieramente y que generen valor, posicionándonos como un líder internacional en el negocio de autoservicio, enfocado en el mercado hispano. Esta operación, beneficia a las distintas partes con interés en nosotros, en ambos países, incluidos nuestros colaboradores (alrededor de 40,000 en México y más de 13,000 en EE.UU.), proveedores, vendedores, clientes y sus familias, mediante la expansión internacional y la generación de sinergias operativas.

Esperamos financiar la operación a través de la contratación de deuda a nivel subsidiaria, con soporte de crédito de la Emisora, lo que incrementará nuestro nivel de endeudamiento consolidado a una razón de aproximadamente 1.1x, manteniendo nuestra tesorería en niveles prudentes.

El cierre de la operación está sujeto a condiciones usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la autorización de las autoridades en materia de competencia económica, tanto en los Estados Unidos de América, como en México. Esperamos que el cierre de la operación ocurra en el segundo o tercer trimestre de 2021.

La Operación fue aprobada el pasado 29 de abril de 2021 por nuestro Consejo de Administración.

La Operación permitirá (i) integrar conforme a nuestros valores y estrategia corporativa el negocio de tiendas de autoservicio operado bajo las marcas "Smart & Final" y "Smart & Final Extra!" a las actividades que actualmente desempeña Chedraui en Estados Unidos, a través de Bodega Latina, bajo los formatos de "El Super" y "Fiesta", y (ii) incursionar dentro del segmento de autoservicio en la zona noroeste de México tomando como base un formato conocido en dicho mercado.

Es la intención de Chedraui que la Operación se realice de la manera más eficiente posible considerando, entre otros, aspectos de carácter financiero, corporativo, tributario y regulatorio. Para más información ver la sección "Resumen Ejecutivo - La Operación" de la presente Declaración de Información.

Características de los Títulos

La Operación materia de la presente Declaración de Información no tendrá efecto alguno sobre las acciones representativas del capital social de la Emisora, ni sobre los derechos y obligaciones conferidos por dichos títulos.

ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN NO ES UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES EN MÉXICO, SINO QUE SE HA PREPARADO Y SE PONE A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA Y DEL PÚBLICO EN GENERAL ÚNICAMENTE PARA PONER A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS INFORMACIÓN, CONFORME A LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, LAS DISPOSICIONES Y DEMÁS LEGISLACIÓN APLICABLE. NO SE REQUIERE DEL VOTO DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA NI SE ESTÁ SOLICITANDO CONSENTIMIENTO ALGUNO.

Las acciones representativas del capital social de Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. con la clave de pizarra "CHDRAUI". La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Copias de la presente Declaración de Información se encuentran a disposición de los accionistas de la Emisora que así lo requieran en el área de Relación con Inversionistas, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Av. Constituyentes No. 1150, Col. Lomas Altas, Miguel Hidalgo, C.P. 11950, Ciudad de México, México; atención con José Arturo Velázquez Díaz, Subdirector de Relación con Inversionistas; teléfono: 01-228-8-42-11-00 Ext. 1117; correo electrónico [e-mail]. La versión electrónica de la presente Declaración de Información podrá ser consultada en la página de internet de la Emisora en la siguiente dirección: www.chedraui.com.mxy en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

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ÍNDICE
Sección	Pág.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES..........................................................................................	4
RESUMEN EJECUTIVO .............................................................................................................................	6
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA OPERACIÓN ..........................................................................	8
Descripción detallada de la Operación....................................................................................................	8
Objetivo de la Operación .........................................................................................................................	13
Fuentes de Financiamiento de la Operación...........................................................................................	16
Gastos derivados de la Operación ..........................................................................................................	16
Fecha de Aprobación de la Operación....................................................................................................	17
Diferencia en los derechos y obligaciones de las acciones de la Emisora con motivo de la Operación 17
Tratamiento Contable de la Operación....................................................................................................	17
Consecuencias Fiscales de la Operación ...............................................................................................	18
PARTES DE LA OPERACIÓN ....................................................................................................................	19
La Emisora ..............................................................................................................................................	19
Smart & Final...........................................................................................................................................	22
El Vendedor.............................................................................................................................................	30
FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................	32
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.......................................................................................	36
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACIÓN FINANCIERA..........................................................................................................................	40
PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................................................	45
ANEXOS
INFORME DEL AUDITOR EXTERNO................................................................................................	Anexo 1
PRESENTACIÓN OPERACIÓN........................................................................................................	Anexo 2

LOS ANEXOS QUE SE ADJUNTAN A LA PRESENTE DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN FORMAN PARTE INTEGRANTE DE LA MISMA.

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