Grupo Herdez B de C : Resumen de Acuerdos

Resumen de los acuerdos tomados por mayoría de votos de los accionistas y representantes de los accionistas presentes en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V., celebrada el día 21 de abril de 2022, a las 17:00 horas en las oficinas ubicadas en Monte Pelvoux No. 215, Col. Lomas de Chapultepec, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México.

ACUERDO NO. 1: Por mayoría de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se resuelve: (i) tener por presentados y aprobados los Estados Financieros Dictaminados de la Sociedad del ejercicio social comprendido del 1º de enero del 2021 al 31 de diciembre del 2021; (ii) por mayoría de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se aprueban los Informes Anuales presentados por el Comité de Auditoria y por el Comité de Prácticas Societarias respecto de las actividades realizadas por dichos Comités, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre del 2021; (iii) por mayoría de votos se aprueba el Informe del Director General de la Sociedad, conjuntamente con el Dictamen del Auditor Externo; (iv) por mayorla de votos se aprueba la Opinión del Consejo de Administración respecto del Informe del Director General; (v) por mayoría de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes se aprueba el Informe qÚe contiene las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, (vi) por mayoría de votos de los presentes, se aprueba el Informe que presenta el Consejo de Administración respecto de las operaciones y actividades en las que intervino durante el mencionado ejercicio.

ACUERDO NO. 2: Por unanimidad de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se aprueba el proyecto de aplicación de resultados del ejercicio social comprendido entre el 1de enero del 2021 y el 31 de diciembre del 2021 y se resuelve: (i) no aplicar las cantidades correspondientes para la constitución de la reserva legal aque se refiere el articulo 20 de la LGSM, toda vez que el saldo de esta cuenta ya se encuentra debidamente constituido; y (ii) decretar el pago de un dividendo ordinario a razón de $1.20 (Un Peso 20/100

M.N.) por acción.

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De conformidad con las disposiciones fiscales vigentes, dicho dividendo proviene de la cuenta de utilidades de ejercicios anteriores y con cargo al saldo actualizado de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta generada en 2013 y anteriores y dicho dividendo no causará impuesto alguno por ser de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, por lo que se propone repartir el dividendo ordinario en proporción al número de acciones de los que cada accionista es titular, en dos exhibiciones, el primero de ellos se pagará en efectivo el 11 de mayo de 2022 por la cantidad de $0.60 (Cero Pesos 60/100 M.N. ) por acción, contra la entrega del cupón número VEINTIDÓS; y el segundo de ellos, se pagará en los términos y condiciones que, en su momento, determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en el entendido que, en caso de que se no reúna la Asamblea para establecer y aprobar dichos términos con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha siguiente prevista de pago, la segunda distribución se hará en efectivo el 12 de octubre de 2022 por la cantidad de $0.60 (Cero Pesos 60/100 M.N. ) por acción, contra la entrega del cupón número VEINTITRES.

ACUERDO NO. 3:

En primera instancia se resuelve ratificar en su carácter de Presidente, Vicepresidente y Consejero, respectivamente:

• • Héctor Ignacio Hemández Pons Torres en su carácter de Presidente del Consejo de Administración se ratifica por mayoría de votos.

• • Enrique Hemández Pons Torres en su carácter de Vicepresidente del Consejo de Administración se ratifica por mayoría de votos.

• • Flora Hernández Pons Torres De Merino en su carácter de Consejero Ordinario del Consejo de Administración se ratifica por mayoría de votos.

En segunda instancia, se resuelve ratificar en su carácter de Consejeros Independientes, a los señores:

• • Enrique Castillo Sánchez Mejorada en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría de votos.

• • Anasofia Sánchez Juárez Cardoze en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría de votos.

• • Eduardo Ortiz Tirado Serrano en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría de votos.

• • José Roberto Danel Díaz en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría de votos.

• • Michael Bernhard Jost en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría

de votos.

• • Luis Rebollar Corona en su carácter de Consejero Independiente se ratifica por mayoría de votos.

En tercera instancia, se resuelve ratificar en su carácter de Secretario y Pro Secretario, respectivamente:

• • Claudia Lorena Luna Hemández en su carácter de Secretario {No Miembro) se ratifica por mayoría de votos.

• • Martín Ernesto Ramos Ortiz en su carácter de Pro Secretario (No Miembro) se ratifica por mayoría de votos.

ACUERDO NO. 4:

En cumplimiento al artículo 26 de la LMV, se califica la independencia de los siguientes Consejeros Independientes:

• • Enrique Castillo Sánchez Mejorada en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

• • Anasofía Sánchez Juárez Cardoze en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

• • Eduardo Ortíz Tirado Serrano en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

• • José Roberto Danel Díaz en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

• • Michael Bemhard Jost en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

• • Luís Rebollar Corona en su carácter de Consejero Independiente se aprueba por mayoría de votos.

Por lo tanto, se hace constar que los Consejeros Independientes que integran el Consejo de Administración de la Sociedad, cumplen con los requisitos de independencia y, continuarán en vigor las garantías otorgadas con anterioridad.

ACUERDO NO. 5: Por unanimidad votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se aprueba el pago como importe neto, a cada uno de los Miembros del Consejo de Administración, Secretario y Pro-Secretario no Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, tres (3) monedas de $50.00 (Cincuenta Pesos 00/100, M.N.) (ORO), por asistencia a cada junta de Consejo de Administración o bien, su equivalente en pesos pagaderos con cheque nominativo por el importe neto después de haber efectuado la retención del Impuesto sobre la Renta; y a los miembros que integran los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.dos (2) monedas de $50.00 {Cincuenta Pesos 00/100, M.N.) {ORO), por asistencia a cada reunión de alguno de los Comités del Consejo de Administración o bien, su equivalente en pesos pagaderos con cheque nominativo por el importe neto después de haber efectuado la retención del Impuesto sobre la Renta.

ACUERDO NO. 6:

Por mayoría de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se aprueba la cantidad de $2,500,000,000.00 (Dos Mil Quinientos Millones De Pesos 00/100 M.N.), como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para compra de acciones propias, en términos del artículo 56 fracción IV de la LMV.

Por otro lado, se aprueba que la adquisición de acciones propias podrá ser realizada a través de órdenes de mercado o mediante oferta pública, según corresponda, de conformidad con lo establecido en el artículo 56 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 56 y demás aplicables de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, de conformidad con los términos y condiciones que, en su caso, sean determinados por las personas responsables de la Sociedad en materia de adquisición de acciones propias y de ordenar la compra y colocación de acciones propias o el Consejo de Administración, según corresponda.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración yal Director General para llevar acabo einstruir la recompra de acciones, determinar, en su caso, el monto de recompra y el monto del capital social que podrá afectarse a la compra de acciones propias, y en su caso, instruir la conversión de las mismas en acciones de tesorería. El Consejo de Administración o el Director General determinarán el método de recompra y los ajustes contables

• o de capital que sean necesarios o convenientes y, en particular, para determinar si la compra se realiza con cargo acapital contable en tanto pertenezcan las acciones ala Sociedad, oen su caso, al capital social uotras partidas que correspondan, en el evento de que se resuelva convertirtas en acciones de tesorería, sin necesidad

de resolución o acuerdo de esta Asamblea, en el entendido que dichas operaciones serán informadas oportunamente a la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad que se celebre durante el ejercicio de 2023.

Por otro lado, se aprueba y toma nota que, en el ejercicio social 2021, se llevó a cabo la adquisición de 16,970,327 {dieciséis millones novecientas setenta mil trescientas veintisiete) acciones representativas del capital social de la Sociedad con el fondo de recompra, las cuales están siendo mantenidas en tenencia propia de la Sociedad.

Acto seguido, se aprobó llevar a cabo la cancelación de 10,000,000 (diez millones) de acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad, provenientes del programa de recompra de acciones aprobado en la Asamblea de 2021, las cuales fueron adquiridas por la Sociedad en tenencia propia, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable, por lo que se aprueba que dicha cancelación se realice sin que al efecto medie una reducción en el capital social de la Sociedad.

Para efectos de claridad, la Asamblea aprueba y reconoce que, como resultado de la cancelación de acciones que se aprueba en términos de la presente, las acciones y el capital social de la Sociedad, al día de hoy, se encuentra integrado como sigue:

Como resultado de la cancelación de acciones autorizada del capital social de la Sociedad a que se refiere la resolución señalada en el párrafo anterior, el capital social suscrito y pagado de la Sociedad, a esta fecha, asciende a una cantidad total de $432,274,640.28 {Cuatrocientos Treinta Y Dos Millones Doscientos Setenta Y Cuatro Mil Seiscientos Cuarenta Pesos 28/100 M.N.), de lo cual {i) $6,825,294.70 {Seis Millones Ochocientos Veinticinco Mil Doscientos Noventa Y Cuatro Pesos 70/100 M.N.). corresponden a la parte fija del capital social, representada por 43,200,000 {cuarenta y tres millones doscientas mil) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, y {ii) $425,449,345.58 {Cuatrocientos Veinticinco Millones Cuatrocientos Cuarenta Y Nueve Mil Trescientos Cuarenta Y Cinco Pesos 58/100 M.N.), corresponden a la parte variable del capital social, representada por 311,482,499 {trescientos once millones cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos noventa y nueve) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales, 6,970,327 {seis millones novecientas setenta mil trescientas veintisiete) acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran en tenencia propia de la Sociedad por haber sido adquiridas con el fondo de recompra de la Sociedad

Se resuelve instruir al Secretario del Consejo de Administración, a realizar los registros necesarios en los libros corporativos de la Sociedad, así como al propio Secretario y a los apoderados de la Sociedad llevar a cabo cualquier publicación, notificación y/o trámite relacionado con la cancelación aprobada en términos de la presente.

De conformidad con lo establecido en la legislación aplicable, se hace constar que la Sociedad no sacará las acciones recompradas, que en términos de la presente resolución son canceladas, al mercado.

Finalmente, se autoriza e instruye a las Licenciadas Andrea Amozurrutia Casillas, Claudia Lorena Luna Hemández, Melina González González, y los Licenciados Arturo Villalobos Miranda, y Antonio Paredes Muriel para que lleven a cabo todos los avisos, trámites y notificaciones que sean necesarios en términos de la regulación aplicable como consecuencia de dicha cancelación, incluyendo sin limitar, la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad ante el Registro Nacional de Valores mantenido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la sustitución del título o títulos representativos de las mismas ante el S.D. lndeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

ACUERDO NO. 7: Por mayoría de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se resuelve ratificar al Contador Público José Roberto Danel Díaz como Presidente del Comité de Auditoría y como Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.

ACUERDO NO. 8: Por unanimidad de votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se resuelve aprobar en sus términos, el informe elaborado por el Contador Público

autorizado que dictaminó los Estados Financieros sobre la revisión de la situación fiscal del contribuyente correspondiente al ejercicio anterior.

ACUERDO NO. 9: Por unanimidad de los votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se resuelve designar al Licenciado Héctor Ignacio Hemández Pons Tarres y/o Licenciada Claudia L. Luna Hemández, para que conjunta o separadamente, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad realicen cualquier otro trámite que se requiera a fin de dar cumplimiento a todos y cada uno de los acuerdos que en ella se tomaron.

ACUERDO NO. 10: Por unanimidad de los votos de los accionistas y representantes de accionistas presentes, se resuelve aprobar ~I texto del acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., celebrada el 21 de abril de 2022.

No habiendo ningún otro asunto que tratar, el Secretario, después de un receso para la preparación y lectura de la presente acta, dio por terminada la Asamblea, firmándola para constancia.

Ciudad de México, a 21 de abril de 2022.

CERTIFICO que la presente copia, es una fiel reproducción de su original que obra en los libros corporativos de la empresa Grupo H~ rdez, S.A.B. de C.V.

NÁNDEZ

EMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN