Grupo Industrial Saltillo B de C : GISSA Folleto Reestructura Societaria

GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S.A.B. de C.V.

Boulevard Isidro López Zertuche 1495,

Zona Centro, Saltillo, Coahuila de Zaragoza CP 25000

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE

REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

03 de junio de 2022

De conformidad con la fracción I del artículo 35 y el Anexo "P" de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. ("GIS", "GISSA", la "Compañía" o la "Sociedad") informa a sus accionistas y al público inversionista que el día de hoy ha suscrito un contrato de compraventa de acciones (el "Contrato de Compraventa") con Mohawk Industries, Inc. ("Mohawk") y su subsidiaria Dal-Tile México Comercial, S. de R.L. de C.V., ("Dal-Tile") en relación con su Negocio de Recubrimientos.

La enajenación incluye la venta del 100%, directa o indirectamente, de las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias Manufacturas Vitromex, S.A. de C.V. ("Vitromex") y Vitromex USA, Inc., ("Vitromex USA"), en conjunto (la "Transacción").

Breve resumen de la Transacción.

GIS suscribió un Contrato de Compraventa mediante el cual acordó vender a Mohawk, quien a su vez acordó adquirir, directa o indirectamente, el 100% de las acciones representativas del capital social de Vitromex y Vitromex USA, a un precio de $293 millones de dólares, sujeto a los ajustes normales en este tipo de operaciones. Para consumar la Transacción se deberán obtener previamente las autorizaciones gubernamentales y aprobaciones corporativas que sean aplicables, incluyendo la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GIS y cumplir ciertas otras condiciones usuales para este tipo de operaciones previstas en el contrato de compraventa. Derivado de la Transacción se estima que GIS incurra en $5 millones de dólares relacionados a los costos y gastos de la misma.

La desinversión del Negocio de Recubrimientos forma parte de la estrategia global de GIS de simplificación del portafolio de negocios y enfoque para generar valor a sus accionistas.

La Transacción no implicará modificación alguna al capital social de GIS, ni a las acciones que lo representan.

Las acciones representativas del capital social de GIS, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y están listadas y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. bajo la clave de cotización: GISSA.

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La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Copia de esta "Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria Relevante", se encuentra a disposición de los inversionistas que así lo requieran en la Gerencia de Relación con Inversionistas de la Sociedad cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Boulevard Isidro López Zertuche 1495, Zona Centro, Saltillo, Coahuila, C.P. 25000, con atención al Lic. Arturo Morales, teléfono: [phone] y correo electrónico [e-mail]. La versión electrónica de la presente declaración de información de reestructuración societaria podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas www.gis.com.mxy www.bmv.com.mx

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INDICE
	Página
Términos y definiciones…………………………………………………………….….	4
1. Resumen ejecutivo...............................................................................................	7

1. Descripción de los participantes………………………………………………….. 7
2. Breve descripción de la Transacción…………………………………………….. 9

2.	Información detallada sobre la Transacción ......................................................	11
	2.1. Descripción detallada de la Transacción .......................................................	11
	2.2. Objetivo de la Transacción ............................................................................	11
	2.3. Recursos y gastos derivados de la Transacción............................................	11
	2.4.	Fecha de aprobación.....................................................................................	11
	2.5. Tratamiento contable de la Transacción ........................................................	12
	2.6.	Consecuencias fiscales de la Transacción ....................................................	12

3. Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la Transacción

............................................................................................................................... 13

	3.1.	GIS................................................................................................................	13
		3.1.1. Nombre ..............................................................................................	13
		3.1.2.	Descripción del negocio .....................................................................	13
		3.1.3. Evolución y acontecimientos recientes...............................................	14
		3.1.4.	Estructura de capital ..........................................................................	21
		3.1.5. Cambios significativos en los estados financieros consolidados desde
			el Reporte Anual 2021 .......................................................................	21
	3.2.	Mohawk y Dal-Tile .........................................................................................	24
		3.2.1. Nombre ..............................................................................................	24
		3.2.2.	Descripción del negocio .....................................................................	24
		3.2.3. Evolución y acontecimientos recientes...............................................	24
		3.2.4.	Estructura de capital ..........................................................................	24
		3.2.5. Cambios significativos en los estados financieros consolidados desde
			el Reporte Anual 2021 .......................................................................	25
4.	Factores de riesgo................................................................................................	27
5.	Información financiera seleccionada ..................................................................	29

6. Comentarios y análisis de la Administración sobre los resultados de operación y

	situación financiera de la emisora ......................................................................	35
	6.1.	Resultados de operación...............................................................................	35
	6.2.	Situación financiera, liquidez y recursos de capital........................................	36
7.	Personas responsables .......................................................................................	38

8. Anexos…………………………………………………………………………………….. 39

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Términos y definiciones
Términos	Definiciones
"ACE"	Automotive Components Europe, S.A.
"ACE Group"	Automotive Components Europe, S.A. y sus subsidiarias
	directas e indirectas que constituyen la operación en Europa
	de GISSA, adquiridas en diciembre de 2015.
"Afiliada"	Significa, respecto de cualquier Persona, la Persona que,
	directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo
	el control común de dicha Persona.
"Afiliadas INFUN"	Significa, las subsidiarias directas e indirectas de INFUN y
	Altec Engineering, S.L.
"Asociadas"	Entidad sobre la que el inversor tiene una influencia
	significativa. Influencia significativa es el poder de intervenir
	en las decisiones de política financiera y de operación de la
	participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto
	de ésta.
"Autoridades competentes"	Son aquellas autoridades gubernamentales competentes
	que requieren otorgar su autorización o a las que se requiere
	notificar para llevar a cabo la Transacción.
"BMV"	Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.
"Certificado" o "Certificado	Todas y cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles
Bursátil"	ofrecidas y colocadas por la Compañía al amparo del
	Programa.
"CNBV" o "Comisión"	Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"Contrato de compraventa"	El contrato de compraventa de acciones celebrado entre Dal-
	Tile y GISSA para llevar a cabo la Transacción.
"Dal-Tile"	Dal-Tile México Comercial, S. de R.L. de C.V.
"Dólar", "dólares", "EUA$",
"USD"	Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
"EBITDA" o "UAFIRDA"	Utilidad antes de Costo Financiero, Impuestos a la Utilidad,
	Depreciación y Amortización. Medidor de desempeño
	importante para los usuarios de información financiera no
	definido por NIIF.
"Emisor", "Emisora",
"Compañía". "GISSA", "GIS"
o "Grupo"	Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.
Estados financieros	Corresponde a los estados financieros consolidado de Grupo
consolidados base	Industrial Saltillo S.A.B. de C.V. y subsidiarias, el estado
	consolidado de situación financiera al 31 de diciembre 2021,
	y por el año terminado 2021, incluyendo al Negocio
	Recubrimientos.
Estados financieros	Corresponde a los estados financieros de Grupo Industrial
consolidados proforma	Saltillo, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, el estado de situación
	financiera al 31 de diciembre 2021, y el estado consolidado
	de resultados por el periodo de tres meses terminado el 31
	de marzo 2022 (no auditado) y por el año terminado el 31 de

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	diciembre de 2021, pro-formando los efectos de la
	Transacción.
"Estatutos" o "estatutos
sociales"	Estatutos sociales vigentes de GISSA.
"Euros" o "€"	Moneda de curso legal en la mayoría de los países miembros
	de la Unión Monetaria Europea.
"Evercast"	Evercast, S.A. de C.V., subsidiaria resultante de inversión
	entre Grupo Industrial Saltillo y ZF Active Safety US, Inc.
	(antes Kelsey Hayes Company), subsidiaria de ZF (antes
	TRW), que a partir del ejercicio 2019 consolida sus
	operaciones a las de GIS.
"Fagor Ederlan"	Fagor Ederlan, S. Coop., empresa líder en el sector
	automotriz con más de 50 años de experiencia,
	especializada en Chassis y Powertrain, y socia de GISSA en
	Gisederlan.
"Gran Formato"	Recubrimiento cerámico rectificado de dimensiones mayores
	a un metro, producido por el negocio de construcción de
	GISSA.
"Gisederlan"	Gisederlan, S.A. de C.V., negocio conjunto a partes iguales
	entre GISSA y Ederlan Subsidiaries, S.L.U., subsidiaria de
	Fagor Ederlan, S. Coop.
"Hierro Gris"	Es una aleación de hierro fundido y que debido a la presencia
	de grafito adopta este tono al formarse. Utilizado
	principalmente para la fabricación de blocks y cabezas de
	motores a gasolina y a diésel.
"Hierro Nodular"	Se obtiene mediante la introducción controlada de magnesio
	en el hierro fundido y bajas proporciones de azufre y fósforo.
	Utilizado principalmente para la fabricación de piezas de
	seguridad para la industria automotriz.
"Ineder"	Ineder Projects, S.L., sociedad extinguida vía disolución y
	liquidación simultanea el 11 de enero de 2022.
"INFUN"	Infun, S.A.U.
"INFUN Ederlan"	Infun-Ederlan Auto Parts (Wuhu) Co. Ltd.
"INFUN Group"	INFUN, las Afiliadas INFUN y el 50% de las acciones
	representativas del capital social de Ineder e, indirectamente,
	de su subsidiaria INFUN Ederlan.
"México"	Estados Unidos Mexicanos.
"Mohawk"	Mohawk Industries, Inc.
"Negocio"	Cada una de las líneas de negocio que integran los Sectores
	Autopartes, Construcción y Hogar en que opera GISSA.
"NIIF" o "IFRS"	Normas Internacionales de Información Financiera, por sus
	siglas en inglés emitidas por el Consejo Internacional de
	Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingles).
"OEM"	Original Equipment Manufacturer, productores de equipos
	originales que confeccionan piezas o componentes que se
	utilizan en los productos finales de otras empresas. Como

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