Grupo Lala B de C : Folleto Informativo Preliminar - Oferta pública de compra

Proyecto RMA - Sujeto a revisión y comentarios - 06/08/21

Folleto Informativo Preliminar. "La información contenida en el presente Folleto Informativo Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada del presente Folleto Informativo Preliminar que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha del presente Folleto Informativo Preliminar y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.gob.mx/cnbv

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Folleto Informativo Preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del Emisnet (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de internet:

www.bmv.com.mx

La oferta de adquisición de valores a que hace referencia el presente Folleto Informativo preliminar no podrá realizarse hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice la misma en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Folleto Informativo preliminar no constituye una oferta de adquisición de los valores descritos en el mismo.

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE HASTA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES PROPIEDAD DEL PÚBLICO INVERSIONISTA, QUE REPRESENTAN APROXIMADAMENTE HASTA [618,983,028] ACCIONES DE LA SERIE "B", CORRESPONDIENTES APROXIMADAMENTE AL 25% DEL CAPITAL SOCIAL EN CIRCULACIÓN DE GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. (LA "EMISORA" O "LALA").

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Número 410541-7 (el "Oferente" o el "Fideicomiso Oferente" o el "Fideicomiso") ofrece adquirir de los accionistas de LALA, propiedad del gran público inversionista, en los términos y, sujeto a las condiciones que se mencionan en este folleto informativo, hasta la totalidad de las acciones de la Serie "B", en circulación de LALA, correspondientes aproximadamente al 25% del capital social en circulación de LALA a la fecha, a un precio de $17.36 Pesos, por acción pagadero en efectivo (la "Oferta").

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Emisora:

Oferente:

Clave de pizarra y Serie:

Tipo de Oferta:

Número de acciones antes de la Oferta:

Número de acciones objeto de la Oferta:

Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos objeto de la Oferta:

Número de acciones después de la Oferta:

Número de acciones adquiridas a través de la Oferta.

Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos a través de la Oferta:

Precio de Compra:

Monto Total de la Oferta

Periodo de la Oferta:

Fecha de Inicio de la Oferta:

Fecha de Conclusión de la Oferta:

Fecha de Registro en Bolsa:

Fecha de Liquidación:

Fecha de Publicación del Resultado de la Oferta:

Fecha de Publicación del Aviso de la Oferta:

Grupo LALA, S.A.B. de C.V.

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Número 410541-7.

"LALA". Serie "B".

Oferta Pública de Adquisición Voluntaria de acciones.

[2,475,932,111] acciones en circulación, Serie "B" representativas del capital social de LALA.

Hasta [618,983,028] acciones en circulación Serie "B" representativas del capital social de LALA, mismas que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista.

Hasta [25%] del capital social en circulación de LALA.

[2,475,932,111] acciones Serie "B" representativas del capital social de LALA.

1. acciones Serie "B" representativas del capital social de LALA.
   [●]% del capital social en circulación de LALA.

$17.36 Pesos por cada acción representativa del capital social en circulación de LALA.

$[10,745,545,366.08] Pesos.

Del [23] de [agosto] de 2021 al [21] de [septiembre] de 2021, en el entendido que el Periodo de la Oferta podrá ser prorrogado en términos de la sección 5(k)(iii) "Características de la Oferta"-"Procedimiento de la operación"-"Casos de extensión del Periodo de la Oferta y razones de los mismos" del Folleto Informativo.

[23] de [agosto] de [2021].

1. de [septiembre] de 2021], salvo que se ejerzan los derechos de prórroga a que se refiere la sección 5(k)(iii) del Folleto "Características de la Oferta"- "Procedimiento de la operación"- "Casos de extensión del Periodo de la Oferta y razones de los mismos".
2. de [septiembre] de [2021].

1. de [septiembre] de [2021].

1. de [septiembre] de [2021].

1. de [agosto] de 2021. Se publicará al inicio de la Oferta así como durante un periodo que comprenda la vigencia de la misma, cuando menos, una vez cada tres días.

Pagos Adicionales: El Oferente declara bajo protesta de decir verdad la inexistencia de pagos distintos al importe de la contraprestación objeto de la Oferta, consistente en el precio de compra en los términos contenidos en el presente Folleto.

Operaciones con Valores Objeto de la Oferta: El Fideicomiso Oferente declara que ni el Oferente, ni, hasta donde es de su conocimiento, las personas que forman parte del grupo de personas o empresarial al que puede considerarse que pertenece el Oferente, han celebrado ni tienen contemplado celebrar directa o indirectamente operaciones con los valores objeto de esta Oferta fuera de la misma, desde el momento en que el Oferente divulgó su intención de llevarla a cabo, hasta su conclusión.

Periodo de recepción de las Cartas de Aceptación y los valores. Del [23] de [agosto] de 2021 al [21] de [septiembre] de 2021, a las [15:30] horas.

Mecánica de la Oferta: 1) Los accionistas de LALA que deseen participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones a través de distintos Custodios con cuentas en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), deberán, durante el periodo de la Oferta, informar por escrito a su respectivo Custodio de la aceptación de la misma y solicitarle la venta de sus acciones de LALA para recibir $17.36 Pesos por cada acción de LALA enajenada (el "Precio de Compra"). De igual forma, los Custodios deberán concentrar las instrucciones que reciban de sus clientes y entregar a Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer (el "Intermediario"), las Cartas de Aceptación, debidamente requisitadas para poder participar en la Oferta, señalando los datos de las acciones de LALA que traspasen conforme a lo que se establece en el siguiente numeral. Las Cartas de Aceptación, deberán ser llenadas, firmadas y entregadas por mensajería con acuse de recibo a las oficinas del Intermediario ubicadas en [Paseo de la Reforma 510, Piso 18, Col Juárez, 06600, Ciudad de México], dirigidas a la atención de Mary Carmen Espinoza Osorio y/o Francisco Márquez Granillo (número de teléfono [phone] y/o [phone] y dirección de correo electrónico: [e-mail], [e-mail] y [e-mail]). El horario de recepción será de las 09:00 hasta las 17:00 horas, horario de la Ciudad de México, durante todos los Días Hábiles del periodo de la Oferta, excepto durante la Fecha de Vencimiento de la Oferta, en la cual será de las 09:00 horas hasta las 15:30 horas, horario de la Ciudad de México. Las Cartas de Aceptación que sean recibidas después de las [15:30] horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento o que no sean recibidas en los términos indicados en este Folleto Informativo, no serán consideradas como parte de la Oferta y, en ese caso, el Oferente no tendrá obligación alguna para adquirir las Acciones de que se trate, a la razonable discreción del Intermediario o del Oferente, sin responsabilidad alguna para el Intermediario o el Oferente. Los accionistas de LALA que tengan la intención de participar en la Oferta, deberán contactar a sus custodios respectivos con la finalidad de verificar los procesos internos de sus custodios y asegurar la entrega oportuna las cartas de aceptación aplicables. 2) Los Custodios procederán a traspasar las acciones de LALA a la cuenta número 01-024-2907 de Indeval, a nombre del Intermediario, a más tardar

a las 15:30 horas (hora de la Ciudad de México) del día [21] de [septiembre] de 2021. Las acciones que sean entregadas o traspasadas después de la hora mencionada en la cuenta número 01-024-2907 en Indeval, no participarán en la Oferta. 3) Los accionistas de LALA que posean físicamente las acciones y que deseen participar en la Oferta deberán contactar al Custodio de su elección con objeto de que, a través de éste, participen en la Oferta, o bien, entregar las acciones debidamente endosadas en propiedad, en las oficinas del Intermediario ubicadas en [Paseo de la Reforma 510, Piso 18, Col Juárez, 06600, Ciudad de México], a más tardar a las 15:30 horas (hora de la Ciudad de México) del día [21] de [septiembre] de 2021, a la atención de Mary Carmen Espinoza Osorio y/o Francisco Márquez Granillo (número de teléfono [phone] y/o +52

1. 5621-0870y dirección de correo electrónico: [e-mail], [e-mail] y [e-mail]) en el horario de atención establecido en el numeral 1) anterior. 4) El [24] de [septiembre] de 2021, el Intermediario traspasará a las distintas cuentas bancarias de los Custodios, el Precio de Compra. 5) La aceptación de la Oferta, mediante el procedimiento de entrega o traspaso de las acciones de LALA a la cuenta número [01-024-2907] en Indeval en los términos antes descritos, se considerará irrevocable, el día [21] de [septiembre] de 2021, después de las 15:30 horas (hora de la Ciudad de México), para todos los efectos a que haya lugar. En consecuencia, una vez realizada la entrega o traspaso de las acciones ofrecidas, no podrán retirarse de la cuenta en comento. Ver la sección 5(k) del Folleto "Características de la Oferta"-"Procedimientode la operación".
   Condiciones: La Oferta se encuentra sujeta a una serie de condiciones que se describen en la sección 8 del Folleto "Condiciones de la Oferta". Entre las condiciones se incluyen la obtención de ciertas autorizaciones, corporativas, regulatorias y de terceros en general, incluyendo la autorización de la Comisión y cualquier otra que resultare aplicable. En caso que las condiciones descritas en el Folleto no sean satisfechas y/o dispensadas por el Oferente, la Oferta no surtirá efecto legal alguno. En este caso, el Oferente informará los hechos relevantes correspondientes a través del sistema "Emisnet" de la Bolsa y a través del STIV-2 de la Comisión.
   Posibilidad de Prórroga de la Oferta: De conformidad con lo establecido en sección 5(k)(iii) del Folleto "Características de la Oferta"-"Procedimiento de la operación"-"Casos de extensión del Periodo de la Oferta y razones de los mismos", la Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción del Oferente y/o en caso que el Oferente realice modificaciones relevantes a la misma, de conformidad con las disposiciones legales aplicables; en el entendido que en ningún caso dichas prórrogas, de tratarse de cambios relevantes, podrán ser inferiores a un plazo de cinco Días Hábiles. Asimismo, la Oferta podrá ser prorrogada en caso de que la Comisión así lo determine, en términos de lo previsto en el último párrafo del artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores.
   Derecho de Desistimiento de la Aceptación: Los accionistas que hayan aceptado la Oferta, tendrán el derecho, previo a las 15:30 horas (hora de la Ciudad de México) [del Día Hábil previo] a la Fecha de Vencimiento, de desistirse de su aceptación de la Oferta en cualquier momento, sin penalidad alguna, incluyendo aquellos casos en donde se presentase una modificación relevante a la misma o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones en términos de las disposiciones aplicables (el "Derecho de Desistimiento"). A efecto que dicho desistimiento se perfeccione, el Custodio deberá notificar por escrito al Intermediario [al menos un Día Hábil previo] a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, la intención del accionista correspondiente de ejercer su Derecho de Desistimiento. La aceptación respectiva se tendrá por desistida al momento de recepción de dicha notificación por parte del Intermediario. Cualquier desistimiento de la aceptación de la Oferta no podrá ser revocado y las acciones retiradas no deberán considerarse como incluidas en la Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones de LALA retiradas podrán volverse a ofrecer en la Oferta previo a la Fecha de Vencimiento de la misma; en el entendido que se deberán cumplir todas las condiciones establecidas en la sección [5(k)(ii)] del Folleto "Características de la Oferta"-"Procedimiento de la operación"-"Condiciones para la aceptación de los valores". Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones LALA retiradas podrán volverse a ofrecer en la Oferta previo a la Fecha de Vencimiento de la misma; en el entendido que se deberán cumplir todas las condiciones establecidas en la sección 5(k) del Folleto "Características de la Oferta"- "Procedimiento de la operación". Cualquier cuestión acerca de la forma y validez (incluyendo la hora de recepción) de cualquier revocación deberá ser determinada por el Oferente, a través del Intermediario, y dicha determinación será definitiva y obligatoria. Del mismo modo, el Oferente tendrá derecho a renunciar a cualquier derecho, defecto o irregularidad, dependiendo de la importancia del mismo, en la revocación de la aceptación de cualquier accionista de LALA. No existe penalidad alguna para los accionistas de LALA que ejerzan su Derecho de Desistimiento. Todos los accionistas de LALA podrán ejercer su Derecho de Desistimiento de conformidad con lo establecido en la sección [5n] del Folleto "Derecho de Desistimiento".
   Opinión del Consejo de Administración de LALA: Se espera que el Consejo de Administración de LALA, emita una opinión sobre el Precio de Compra propuesto en la Oferta, en términos del artículo 101 de la Ley del Mercado de Valores. Para mayor información, ver sección 18 del Folleto "Opinión del Consejo de Administración de la Emisora y Experto Independiente".
   Cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores y del Listado en la Bolsa: Si los accionistas de LALA venden sus acciones, el Oferente pretende adquirir hasta aproximadamente el 25% de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA, que sumadas al 75% aproximado de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA de las que el Oferente ya es propietario directa o indirectamente a esta fecha, resultarían en que el Oferente fuera propietario, directa o indirectamente, de la totalidad de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA. En caso de haberse obtenido el número suficiente de acciones para ello, se pretende solicitar la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de LALA y, consecuentemente, proceder a la cancelación de su listado en la Bolsa así como en aquellos mercados de valores en los que actualmente cotizan sus acciones. Dependiendo del resultado de la Oferta, una vez que se haya consumado, sujeto a que se actualicen los supuestos requeridos por las disposiciones legales aplicables, se hayan acreditado la salvaguarda de los intereses del público inversionista y se hayan adoptado las resoluciones corporativas correspondientes, se pretende solicitar a la Comisión la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de LALA así como la cancelación de su listado en la Bolsa, con la finalidad de que dejen cotizar en dicho mercado de valores. Para mayor información, ver la sección 17 del Folleto "Mantenimiento o Cancelación de la Inscripción".
   Tratamiento Fiscal: La enajenación de las acciones de LALA al Oferente estará sujeta a los términos de los artículos 22, 56, 129, 161 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. El resumen del tratamiento fiscal de la Oferta que se presenta en el Folleto no pretende ser una explicación detallada o exhaustiva de las disposiciones fiscales aplicables en México que les puedan a aplicar a los accionistas de LALA. Además, dicho resumen podría no resultar aplicable a algunos accionistas por sus características especiales. En virtud de lo anterior, se recomienda a los accionistas de LALA consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las consecuencias tributarias de su participación en la Oferta, incluyendo aquellas derivadas de su situación particular.
   Posibles participantes: La Oferta está dirigida a todo el público inversionista, que cuenten con acciones de LALA al [●] de [●] de 2021, precisamente el último día del Periodo de Oferta. Ver la sección 5(k) del Folleto "Características de la Oferta"-"Procedimientode la operación".
   Recursos netos que obtendrá el Oferente: No aplica, ya que el Oferente no recibirá recurso alguno de la Oferta, sino que, en caso de completarse, adquirirá hasta aproximadamente hasta 25% de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA a la fecha, que sumadas al, aproximadamente 75% de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA de las que ya es propietario el Oferente, directa o indirectamente, resultarían en que el Oferente fuera propietaria, directa o indirectamente, de la totalidad de las acciones representativas del capital social en circulación de LALA.
   Depositario: Indeval.

INTERMEDIARIO DE LA OFERTA

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Folleto Informativo o en los avisos correspondientes, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Folleto Informativo y los avisos correspondientes están a disposición con el Intermediario, y podrán consultarse en internet en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv.

Las acciones que se describen en este Folleto Informativo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y están listados en el listado correspondiente de la Bolsa.

Ciudad de México, México, a [●] de [●] de 2021

Autorización de la Comisión No. [●] de fecha [●] de [●] de 2021.

i

La siguiente tabla muestra las secciones de este Folleto que contienen la información exigida por las Disposiciones:

	Índice
Sección	Título	Página en el
Folleto
-	Glosario de Términos y Definiciones	[●]
1.	Preguntas y Respuestas	[●]
2.	Denominación y domicilio del Oferente y de la Emisora	[●]
3.	Información del Oferente	[●]
4.	Relación entre el Oferente y la Emisora	[●]
5.	Características de la Oferta	[●]
a.	Resumen	[●]
b.	Número de títulos a adquirir y características de los mismos.	[●]
c.	Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos materia	[●]
	de la Oferta
d.	Número de títulos y mecánica de sobreasignación	[●]
e.	Precio de adquisición y bases para la fijación del mismo	[●]
f.	Monto total de la Oferta	[●]
g.	Múltiplos precio/valor en libros más recientes de la Emisora	[●]
h.	Múltiplos precio/utilidad más recientes de la Emisora	[●]
i.	Múltiplos de Mercado	[●]
j.	Periodo de la Oferta	[●]
k.	Procedimiento de la operación	[●]
i.	Periodo de recepción de las Cartas de Aceptación y los valores	[●]
ii	Condiciones para la aceptación de valores	[●]
iii	Casos de extensión del Periodo de la Oferta y razones de los mismos	[●]
iv	Mecanismos de aceptación, prorrateo y sobresuscripción	[●]
l.	Fecha de liquidación	[●]
m.	Síntesis del acuerdo del Comité Técnico del Oferente que determinó iniciar	[●]
	los procesos para la realización de la Oferta
n.	Derecho de Desistimiento	[●]
o	Operaciones con Valores Objeto de la Oferta	[●]
		[●]
6.	Denominación del intermediario en la operación	[●]
7.	Mercado de Valores	[●]
8.	Condiciones de la Oferta	[●]
9.	Acuerdos Previos a la Oferta	[●]
10.	Intención y Justificación de la Oferta	[●]
11.	Propósitos y Planes	[●]
12.	Fuente y Monto de los Recursos	[●]
13.	Tenencia Accionaria	[●]
14.	Consecuencias de la Oferta	[●]
15.	Factores de Riesgo	[●]
16.	Comparación de los Derechos de los Accionistas	[●]
17.	Mantenimiento o Cancelación de la Inscripción	[●]

ii