Grupo Lamosa B de C : Notas a los EEFF 4T-21 Dictam

Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2021 y 2020 (En miles de pesos)

1. Operaciones
   Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias (la "Compañía") se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de pisos y muros, así como adhesivos para revestimientos cerámicos. El domicilio de la Compañía es Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.
2. Eventos relevantes
3. 1. Adquisición de subsidiaria - Durante el mes de octubre de 2020, la Compañía adquirió el 51% de las acciones representativas del capital social de Eurocerámica, S.A.S. ("Eurocerámica"), cuya actividad primordial es la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos y pisos en Colombia, considerado esta fecha como el momento a partir del cual la Compañía obtuvo el control de Eurocerámica. Esta adquisición fue realizada por la Compañía con el objetivo de expandir su mercado, diversificar riesgos y fortalecer su liderazgo en la industria. El importe pagado en la adquisición libre de deuda se realizó en Pesos Colombianos y ascendió al equivalente de $18.1 millones de dólares americanos neto del efectivo recibido, generándose un crédito mercantil preliminar de $67,510. Adicionalmente, el 20 de enero de 2021, la Compañía concretó la operación para adquirir el 49% restante de las acciones representativas del capital social de Eurocerámica, S.A.S., dicha transacción se realizó en Pesos Colombianos y ascendió a un equivalente de $17.5 millones de dólares americanos.
      Los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen la información financiera de la entidad desde la fecha de adquisición. El negocio adquirido se incluye en el segmento de Revestimientos.
      La adquisición de Eurocerámica cumplió con los criterios de una combinación de negocios de acuerdo con los requisitos de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de Negocios; por lo tanto, la Compañía aplicó el método de adquisición para medir los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la transacción. La asignación del precio de compra fue determinada en 2021. Los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos como resultado de esta adquisición son los siguientes:

Contraprestación transferida, neto del efectivo recibido	$	752,641
Activos adquiridos y pasivos asumidos identificables:
Activo circulante	$	310,464
Activo a largo plazo		671,305
Activo total	$	981,769
Pasivo
Pasivo circulante	$	235,052
Pasivo a largo plazo		88,789
Pasivo total	$	323,841
$	657,928
Neto de activos y pasivos identificables
Participación adquirida		100%
Adquisición neta de activos y pasivos identificables		657,928
Crédito mercantil	$	94,713

La asignación del precio de compra fue determinada en 2021, por lo que las cifras preliminares que fueron reconocidas en 2020,han sido reclasificadas entre activos no circulantes para reflejar dicha asignación de precios.

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Las principales reclasificaciones en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020 por la asignación de precios por la adquisición son como sigue:

	Cifras		Cifras
	reportadas	Reclasificaciones	reclasificadas
Propiedades, planta y equipo, neto	$9,044,348	$(363,206)	$8,681,142
Activos intangibles, neto	5,868,627	280,914	6,149,541
Impuestos a la utilidad diferidos	400,242	(56,156)	344,086
Participación no controladora	344,294	(26,136)	318,158

1. Adquisición de subsidiaria - El 1 de septiembre de 2021, la Compañía adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Tiles Investments and Holding, S.L. ("Roca"), compañía tenedora de las acciones de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales es la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos y pisos en Estados Unidos, Brasil y España. Esta adquisición fue realizada por la Compañía con el objetivo de expandir su mercado, diversificar riesgos y fortalecer su liderazgo en la industria.
   Esta adquisición califica como una combinación de negocios de acuerdo con los requerimientos de la Norma Internacional de Información Financiera 3 "Combinaciones de negocios", por lo cual aplicará el método de compra para medir los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la transacción. El importe pagado en la adquisición libre de deuda se realizó en dólares americanos y ascendió a $241.4 millones de dólares americanos neto del efectivo recibido, generándose un crédito mercantil preliminar de $2,240,291. Una parte de la adquisición fue financiada mediante la contratación de US$200 millones de dólares y el resto mediante la utilización de recursos propios.
   Al 31 de diciembre de 2021, la Compañía está en proceso de completar la asignación del precio de compra a los activos netos identificados en la transacción, con apoyo de valuadores independientes para la determinación de los valores razonables a la fecha de la adquisición, por lo que dichos rubros, y el del crédito mercantil, pueden modificarse. Por lo tanto, los valores de los activos netos adquiridos que se reportan en estos estados financieros consolidados deben considerarse preliminares, atendiendo las provisiones de la Norma Internacional de Información Financiera 3 que otorgan un periodo de doce meses para completar la asignación del precio de compra a partir de la fecha de adquisición.
   A continuación, se presentan los valores preliminares de los activos netos adquiridos condensados al 1 de septiembre de 2021:
   Contraprestación transferida, neto del efectivo recibido:

Efectivo	$4,884,112
Activos adquiridos y pasivos asumidos identificables:
Activo circulante	$2,367,589
Activo a largo plazo	2,232,732
Activo total	$4,600,321
Pasivo
Pasivo circulante	$1,304,015
Pasivo a largo plazo	652,485
Pasivo total	$1,956,500
$2,643,821
Neto de activos y pasivos identificables
Participación adquirida	100%
Adquisición neta de activos y pasivos identificables	2,643,821
Crédito mercantil	$2,240,291

Las ventas y la utilidad neta por el periodo de 4 meses terminado al 31 de diciembre de 2021 que contribuye el negocio adquirido ascienden a $1,597,495 y $132,726, respectivamente.

Si la adquisición de Roca se hubiera concretado el 1 de enero de 2021, los ingresos se hubieran incrementado en $4,734,517 (no auditado) y la utilidad se hubiera incrementado en $444,110 (no auditado).

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Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, por lo tanto, los estados consolidados de resultados y el de situación financiera para el año 2021 no son comparables con los del año anterior. El estado consolidado de flujo de efectivo en 2021 presenta la incorporación de las operaciones adquiridas de la Compañía en un solo renglón dentro de la actividad de inversión, neto del efectivo adquirido.

3. Bases de presentación y consolidación

1. Estado de cumplimiento - Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés).
2. Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS" o "IAS") nuevas y revisadas que son obligatorias para el año en curso, o años posteriores y/o que aún no son efectivas.
   En el año en curso, la Compañía ha aplicado una serie de interpretaciones modificadas, emitidas por el IASB que son obligatorias para un período contable que comienza el o después del 1 de enero de 2021. Las conclusiones relacionadas con su adopción se describen a continuación: Impacto inicial de la aplicación de la Reforma de la tasa de interés de referencia
   En el año previo, la Compañía adoptó la Fase 1 de las enmiendas de la Reforma de la tasa de interés de referencia: Enmiendas a la IFRS 9/IAS 39 e IFRS 7. Estas enmiendas modifican específicamente los requerimientos de la contabilidad de coberturas para permitir que las mismas, continúen por las afectaciones a las coberturas durante un periodo de incertidumbre antes de que las partidas cubiertas o los instrumentos de cobertura sean modificados como un resultado de la reforma por la tasa interés de referencia.
   En el año en curso, la Compañía adoptó la Fase 2 de las enmiendas de la Reforma de la tasa de interés de referencia - Enmiendas a la IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16. Adoptar estas modificaciones permite que la Compañía refleje los efectos de la transición de la tasa Interbank Offered Rate (IBOR) a una tasa de interés de referencia (también conocida como "tasa libre de riesgo" o RFR) sin generar un impacto que podría producir información que no sea útil para los usuarios de los estados financieros. La Compañía no ha reformulado el periodo previo. En cambio, las enmiendas han sido aplicadas retrospectivamente con cualquier ajuste reconocido en los componentes de capital apropiados al 1 de enero de 2021.
   Ambas enmiendas Fases 1 y 2 son relevantes para el Grupo, ya que aplica contabilidad de coberturas a su exposición por tasa de interés de referencia, y en el año en curso se han hecho modificaciones a algunas como respuesta a la reforma (pero no a todas) de instrumentos financieros derivados y no derivados que vencen en 2021 (la fecha en la cual se espera que sea implementada esta reforma).
   Los detalles de los instrumentos financieros derivados y no derivados afectados por la reforma de las tasas de interés de referencia junto con un resumen de las acciones tomadas por la Entidad para manejar los riesgos a dicha reforma y los impactos contables, incluyendo el impacto en la contabilidad de coberturas.
   Las modificaciones son relevantes para los siguientes tipos de relaciones de cobertura y de instrumentos financieros de la Entidad, todos se extienden más allá de 2021, la fecha en la cual se espera se implemente dicha reforma:
3. • Coberturas de Valor razonable donde LIBOR se vincula con derivados y son designados como coberturas de valor razonable para las tasas fijas de deuda con respecto al componente de riesgo GBP LIBOR
   • Coberturas de Flujo de Efectivo donde IBOR se vincula con los derivados designados como coberturas de Flujo de Efectivo de IBOR relacionados con los préstamos bancarios; y
   • Letras de cambio y pasivos por arrendamiento que se referencian con LIBOR y son sujetas a la reforma por tasa de interés de referencia.

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La aplicación de las modificaciones impacta la contabilidad de la Compañía de la siguiente forma:

• La Compañía ha emitido deuda denominada a una tasa fija, su valor razonable se cubre usando la tasa fija con swaps de tasa LIBOR. Las modificaciones permiten la continuidad de la contabilidad de cobertura incluso si en el futuro la tasa de referencia, LIBOR, no pueda ser identificable por separado y existiera incertidumbre acerca del reemplazo de las tasas libres variables, incluyendo los swaps de tasas de interés. Sin embargo, esto no se extiende al requerimiento de que los componentes de riesgo por tasas de interés deban continuarse midiendo confiablemente. Si el componente de riesgo no se puede medir confiablemente, la relación contable se discontinuará.

Para esas entidades que aplíquenlos requerimientos de la IAS 39 en la contabilidad de coberturas, el siguiente párrafo será relevante.

• La Compañía no discontinuará la contabilidad de coberturas, considerando que en forma retrospectiva la eficacia de la cobertura y cae fuera del rango del 80-125% y la relación de cobertura está sujeta a la tasa libre de referencia. Para los que no los que no estén sujetos a la reforma de tasas de referencia la Compañía continua con la suspensión de la contabilidad de coberturas si la eficacia retrospectiva esta fuera del rango del 80-125%.

La Compañía continuará aplicando las modificaciones de la Fase 1 de la IFRS 9/IAS 39 hasta que termine la incertidumbre que surge por la reforma de tasas de referencia con respecto al tiempo y el monto de los flujos de efectivo subyacentes a los cuales está expuesta la Compañía. La Compañía espera que la incertidumbre continúe hasta que sus contratos que tienen de referencia a una IBOR se modifiquen a una fecha específica en la cual las tasas de referencia serán reemplazadas y la base de los flujos de efectivo de las tasas de referencia alternativas sean determinadas incluyendo cualquier spread fijo.

Como resultado de las modificaciones de la Fase 2:

• Cuando los términos contractuales de los préstamos de la Compañía sean modificados, como una consecuencia directa de la reforma de tasas de referencia y la nueva base para determinar los flujos de efectivo contractuales es equivalente a la base inmediata que precede el cambio, la Compañía cambiará la base para determinar los flujos de efectivo contractuales prospectivamente revisando la tasa de interés efectiva. Si se realizan cambios adicionales, que no sean directamente relacionados a la reforma, se aplican los requerimientos de la IFRS 9 a otras modificaciones.
• Cuando un arrendamiento es modificado como consecuencia de la reforma de tasa de referencia y la nueva base para determinar los pagos de arrendamiento son económicamente equivalentes a la base previa, la Compañía remide el pasivo por arrendamiento para reflejar el pago de arrendamiento descontado, usando una tasa de descuento revisada que refleja el cambio en la base para determinar los flujos de efectivo contractuales.
• Cuando se realizan los cambios en los instrumentos de cobertura, las partidas y el riesgo cubiertos como resultado de la reforma de tasas de referencia, la Compañía actualiza la documentación de la cobertura sin descontinuar la relación de la cobertura y, en caso de una cobertura de flujos de efectivo, la cantidad acumulada en la reserva de la cobertura de flujos de efectivo se consideran con base en Sterling Overnight Index Average (por sus siglas "SONIA").
• Para la Compañía el valor razonable de las coberturas de una tasa de interés de referencia no contractual, en transición a la tasa de referencia alternativa, si esa tasa de riesgo no puede ser identificada por separado a la fecha de la designación, se considerará que ha cumplido con la separación identificable a la fecha de designación, si la Compañía espera razonablemente que el término del componente especifico de la tasa de interés sea dentro de un periodo de 24 meses a partir de la fecha en la cual se designa la tasa de referencia alternativa, independientemente del término por el cual se determinó esa cobertura. El periodo de 24 meses aplica en una base de tasa por tasa.

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Impacto inicial por las Concesiones aplicadas a las Rentas bajo IFRS 16 debido a temas relacionados con COVID-19 después del 30 de junio de 2021, enmienda a la IFRS 16

En el año anterior, la Compañía adoptó anticipadamente Concesiones aplicadas a las Rentas bajo IFRS 16 debido a temas relacionados con COVID-19 (enmienda a la IFRS 16) que provee recursos prácticos para la contabilidad de las concesiones para los arrendatarios como una consecuencia directa del COVID-19, introduciendo un expediente práctico a la IFRS 16.

En marzo de 2021, el IASB emitió Concesiones de Renta relacionadas a COVID-19 después del 30 de junio de 2021 (enmienda a la IFRS 16). Cuando el IASB publicó las modificaciones a la IFRS 16 en mayo de 2020, se le permitió al arrendador aplicar el expediente práctico de la concesión de rentas para cualquier reducción en el pago de arrendamientos afectando los pagos originales antes o al 30 de junio de 2021. Debido a la naturaleza de la pandemia por COVID-19, la modificación extendía un expediente práctico para aplicar esos pagos originales antes o al 30 de junio de 2022.

En el año en curso, la Compañía ha aplicado las modificaciones a la IFRS 16 (como fueron emitidas por el IASB en mayo 2021) de forma anticipada a la fecha de vigencia.

El expediente práctico permite que un arrendatario elija no evaluar si una renta relacionada por COVID-19 es una modificación al arrendamiento. Un arrendatario que hace esta elección deberá contabilizar cualquier cambio en los pagos de renta resultantes de la concesión de rentas relacionadas a COVID-19 aplicando la IFRS 16 como si el cambio no fuera una modificación al arrendamiento.

El expediente práctico aplica solo a las concesiones de renta que ocurren por consecuencia directa relacionada a COVID-19 y solo si las siguientes condiciones se cumplen:

1. El cambio en los pagos por arrendamiento resulta en una consideración que sea sustancialmente la misma, o menor que, la consideración del arrendamiento inmediatamente anterior al cambio.
2. Cualquier reducción en los pagos de arrendamiento solo afecta a los pagos debidos en o antes del 30 de junio de 2022 (una concesión de renta cumple esta condición si resulta en una reducción de pagos antes del 30 de junio de 2022 o incrementa los pagos de arrendamiento que se extienden más allá del 30 de junio de 2022); y
3. No hay un cambio sustantivo en alguna otra cláusula o condición del arrendamiento. Impacto en la contabilidad al aplicar la excepción a los cambios en los pagos de arrendamiento

La Compañía ha aplicado el expediente práctico retrospectivamente a todas las concesiones de renta que cumplen las condiciones en la IFRS 16:46B, y no ha reformulado periodos anteriores.

La Compañía cuantificó los beneficios y concluyó que estos son poco significativos.

Normas IFRS nuevas y modificadas que aún no son efectivas

A la fecha de autorización de estos estados financieros, la Compañía no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS emitidas, pero aún no vigentes. La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos que la adopción de estas enmiendas representará para sus estados financieros:

• Modificaciones a la IAS 16 - Beneficios económicos antes del uso previsto de propiedades, planta y equipo
• Modificaciones a la IAS 37 - Costos para completar un contrato oneroso
• Modificaciones a la IFRS 1 - Adopción inicial de las IFRS
• Modificaciones a la IFRS 9, Instrumentos Financieros
• Modificaciones a la IAS 1 - Clasificación de pasivos como circulantes y no circulantes
• Modificaciones a la IAS y a la Declaración de práctica 2 de las NIIF - Revelación de políticas contables
• Modificaciones a la IAS 8 - Definición de estimaciones contables

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