Grupo Nutresa S A : Decisiones de Asamblea en su reunión extraordinaria

INFORMACIÓN RELEVANTE

ASUNTO: Decisiones de Asamblea

FECHA: 4 de enero de 2022

La Asamblea de Accionistas de Grupo Nutresa S. A., en su reunión extraordinaria de hoy, adoptó las siguientes decisiones:

1. Autorizar al doctor Jaime Alberto Palacio Botero, para deliberar y decidir respecto de la oferta pública de adquisición (OPA) presentada por JGDB Holding S. A. S. sobre acciones ordinarias de Grupo Sura S. A.
2. No autorizar a los señores Gonzalo Alberto Pérez Rojas, Ricardo Jaramillo Mejía, Jorge Mario Velásquez Jaramillo, y Juana Francisca Llano Cadavid para deliberar y decidir respecto de la oferta pública de adquisición (OPA) presentada por JGDB Holding S. A. S. sobre acciones ordinarias de Grupo Sura S. A.
3. Como consecuencia de lo anterior, solo 4 miembros de la Junta quedaron facultados para deliberar y decidir respecto de la OPA sobre acciones ordinarias de Grupo Sura S.A., razón por la cual, la Junta no tendría quórum para decidir.
   Para recomponer el quórum, la Asamblea dispuso adicionar al orden del día de la reunión lo siguiente: (i) como punto 4, la reforma de estatutos relacionada con la reducción de la Junta Directiva de 8 a 7 miembros y con la modificación de la regla sobre la antelación para la presentación de propuestas para integrar la Junta Directiva; y (ii) como punto 5, la recomposición de la Junta Directiva.

Los textos reformados quedaron así:

ARTÍCULO 63. La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros o consejeros, designados por la Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año, pero pueden ser reelegidos

indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier momento.

PARÁGRAFO.- De los siete (7) miembros, mínimo tres (3) serán independientes, situación que será verificada e informada a la Asamblea de Accionistas por quien presida la reunión en la que se haya de efectuar la designación.

ARTÍCULO 71. El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas legales y por las siguientes de carácter especial:

(…)

2. Deliberará con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y esta misma mayoría será necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en que estos estatutos o las normas legales exijan una mayoría especial.

ARTÍCULO 46: Para la elección de los miembros de la Junta Directiva se observarán las siguientes normas:

(…)

2. Las proposiciones para elección de miembros de Junta Directiva deberán ser presentadas con una antelación de 10 días hábiles a la celebración de la reunión de Asamblea de Accionistas en la cual serán elegidos, adjuntando los siguientes documentos: i) Aceptación escrita de cada candidato para ser incluido en la correspondiente lista; y ii) Comunicación escrita de los candidatos independientes manifestando que cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el Artículo 44 de la Ley 964 de 2005. En el evento de imposibilidad temporal o absoluta de conformar el quorum de la junta directiva debido, entre otras, a la obligación legal o instrucción de la Asamblea de abstenerse de actuar en determinados actos, los accionistas podrán proponer la elección de los miembros de la junta directiva sin la antelación señalada en el presente numeral.

4. Recomponer la Junta Directiva con siete (7) miembros, de acuerdo con la reforma anteriormente aprobada, reeligiendo a los siguientes miembros para lo que resta del periodo estatutario de la Junta, esto es, del 4 de enero hasta el 31 de marzo de 2022:

Jaime Alberto Palacio Botero

Mauricio Reina Echeverri

Antonio Celia Martínez-Aparicio

Valeria Arango Vélez

Juana Francisca Llano Cadavid

Gonzalo Alberto Pérez Rojas

Jorge Mario Velásquez Jaramillo

Como consecuencia de lo anterior, los miembros de la Junta que deliberarán y decidirán sobre la OPA de Grupo Sura son Jaime Alberto Palacio Botero, Mauricio Reina Echeverri, Antonio Celia Martínez-Aparicio y Valeria Arango Vélez, esto es, la totalidad de los miembros independientes.