Grupo Sports World B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD") FECHA 1 DE DICIEMBRE DEL 2022.

Presidió la Asamblea el señor Adolfo Obregón Barrios por designación unánime de los presentes y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, en su carácter de Secretario de la sociedad, designación que fue ratificada por unanimidad de votos de los accionistas presentes y representados en la Asamblea.

Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el

76.2378% (Setenta y seis punto dos tres siete ocho por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, y la totalidad de las resoluciones

fueron adoptadas por mayoría de las acciones representadas.

PUNTO UNO.- RATIFICACIÓN O, EN SU CASO, DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Por el voto favorable del 93.7176% (Noventa y tres punto siete uno siete seis por ciento) y la abstención de 6.2824% (Seis punto dos ocho dos cuatro por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, se adoptaron las siguientes resoluciones:

1. Se aceptó la renuncia presentada por el señor José Pedro Valenzuela Rionda al cargo de Consejero Patrimonial e Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y al cargo de miembro del Comité de Auditoría, se le agradeció por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda, adicionalmente se ratifican todos los actos que ha realizado en el desempeño de su cargo desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, en especial, todas y cada una de las operaciones de la Sociedad en que hubieren intervenido, liberándolo de cualquier responsabilidad de la índole que ésta fuere en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión.
2. Se ratificó al señor Fabián Gerardo Gosselin Castro como Consejero Patrimonial e Independiente, designándole, a su vez el cargo de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, y miembro del Comité de Prácticas Societarias, para

que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor sea designado y tome formal posesión de su cargo.

1. Se ratificó al señor Héctor Madero Rivero como Consejero Patrimonial e Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
2. Se ratificó al señor al señor José María Zubiría Maqueo como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
3. Se ratificó al señor Cosme Alberto Torrado Martínez como Consejero Patrimonial e Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y miembro del Comité de Prácticas Societarias, y a su vez se le designó como miembro del Comité de Auditoríapara que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
4. Se ratificó al señor Alfredo Sánchez Torrado como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y miembro del Comité de Auditoría, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
5. Se ratificó al señor Víctor Manuel Barreiro García Conde como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y miembro del Comité de Prácticas Societarias, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
6. Se ratificó al señor Luis David Prados Platas como Consejero Independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y miembro del Comité de Auditoría, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
7. Se ratificó al señor Xavier Mangino Dueñas y a al señor Adolfo Obregón Barrios como Secretarios propietario y suplente no miembros del Consejo de Administración respectivamente.
8. Se aprobó que los Consejeros Propietarios designados y/o ratificados con anterioridad no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos."

1. Se aprobaron todas y cada una de las gestiones realizadas por los señores ratificados con anterioridad en su calidad de miembros del Consejo de Administración o Secretarios de la Sociedad desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la Asamblea.
2. Se ratificaron todos los actos realizados por los Consejeros y Secretario de la Sociedad designados y/o ratificados con anterioridad en el desempeño de su cargo desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la Asamblea, en especial, todas aquellas actuaciones relacionadas con la preparación, elaboración y provisión de cualquier clase de información o documentación a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, así como en relación a todas y cada una de las operaciones de la Sociedad en que hubieren intervenido, liberándolos en este acto de cualquier responsabilidad de la índole que ésta fuere en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión y otorgándoles, el finiquito más amplio que en derecho proceda al respecto.
3. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios del Consejo de Administración, Secretarios de la Sociedad y órganos intermedios de administración, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros Propietarios del Consejo de Administración y Secretario de la Sociedad, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados.

PUNTO DOS.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO UN INCREMENTO AL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE MÍNIMA FIJA MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL; Y LA CONSECUENTE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Por el voto favorable del 76.2378% (Setenta y seis punto dos tres siete ocho por ciento) de las acciones representativas del capital Social de la Sociedad, se adoptaron las siguientes resoluciones:

1. Se aumentó el capital social de la Sociedad en su parte fija, en la cantidad de $270´540,811.09 (Doscientos setenta millones quinientos cuarenta mil ochocientos once

pesos 09/100 M.N.), mediante la emisión de 100´000,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, mismas que serían ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo a través de la Tesorería de la Sociedad, a los accionistas de ésta, a un valor de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción, en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde de conformidad con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lo establecido por los estatutos sociales de la Sociedad, a fin de que acudan ante la Tesorería de la Sociedad a ejercitar dicho derecho. El pago del valor de las acciones deberá realizarse simultáneamente y en efecto con la suscripción de las mismas.

1. Se decretó el pago de una prima por suscripción de acciones, por la cantidad de $29´459,188.91 (Veintinueve millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho pesos 91/100 M.N.) a razón de $0.2945918891 (Cero 2945918891/10000000000 M.N.) por cada una de las 100´000,000 acciones que se suscriban, representativas del aumento de capital social decretado, mismas que deberá ser cubierta en efectivo y simultáneamente con la suscripción y pago de las referidas acciones.
2. Como resultado de las resoluciones precedentes se aprueba que el valor total por la suscripción de cada una de las acciones representativas del aumento del capital social asciende a la cantidad de $3.00 (Tres pesos 00/100 M.N.) por acción, la cual se encuentra representada por el valor teórico, es decir, la cantidad de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción, más la prima por suscripción que asciende a la cantidad de $0.2945918891 (Cero 2945918891/10000000000 M.N.) por acción; por lo que el importe total derivado de la suscripción de acciones que recibiría la Sociedad ascenderá a la cantidad de $300´000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) de los cuales la cantidad de $270´540,811.09 (Doscientos setenta millones quinientos cuarenta mil ochocientos once pesos 09/100 M.N.) corresponde a capital social y la cantidad de $29´459,188.91 (Veintinueve millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho pesos 91/100 M.N.) corresponde a prima por suscripción de acciones.
3. Como consecuencia del aumento y reducción de capital aprobado en la presente Asamblea se reformó en este acto el Artículo Sexto de los estatutos sociales de la Sociedad.
4. Se aprobó para que, en caso de que no todas las acciones sean suscritas y pagadas, se conserven en la Tesorería de la Sociedad y que las mismas puedan ser canceladas por el Consejo de Administración, así como para que dicho órgano social pueda ponerlas en circulación y en cualquier caso certifique el importe del capital social de la Sociedad, para

lo cual esta Asamblea le delega las más amplias facultades, sin necesidad de celebrar una nueva Asamblea de Accionistas.

6. Se aprobó emitir el título que ampare las 100´000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del aumento de capital social decretado.

PUNTO TRES.- DETERMINACIÓN DE LA FORMA, TÉRMINOS Y CONDICIONES EN QUE SE LLEVARÁ A CABO LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES QUE SE EMITAN, DICHAS ACCIONES INICIALMENTE SERÁN OFRECIDAS PARA SU SUSCRIPCIÓN Y PAGO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA Y POSTERIORMENTE SERÁN OFRECIDAS AQUELLAS ACCIONES QUE NO FUEREN SUSCRITAS Y PAGADAS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE DICHO DERECHO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DETERMINE LA PROPIA ASAMBLEA.

Por el voto favorable del 76.2378% (Setenta y seis punto dos tres siete ocho por ciento) de las acciones representativas del capital Social de la Sociedad, se adoptaron las siguientes resoluciones:

1. De conformidad con lo establecido por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se otorga a los accionistas de la Sociedad, un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de publicación del acuerdo de aumento de capital social decretado, en los términos del punto dos de la orden del día, para que a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. comparezcan a la Tesorería de la Sociedad a suscribir y pagar la parte proporcional del aumento de capital social que les corresponde, en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde, a razón de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción que se suscriba, así como a liquidar en efectivo la prima por suscripción de acciones decretada por la cantidad de $0.2945918891 (Cero 2945918891/10000000000 M.N.) por cada acción que suscriban.
2. Se hizo constar que si una vez transcurrido el plazo de 15 (quince) días al que se refiere la resolución anterior, existieran acciones pendientes de suscripción y pago los accionistas tendrán un derecho de acrecer conforme al interés que manifiesten en su oportunidad sobre el número de acciones restantes.
3. Se aprobó que en caso de que el aumento de capital social decretado en la Asamblea no sea suscrito y pagado en su totalidad, se faculta al Consejo de Administración para