Grupo Televisa B : Resumen de Acuerdos Asamblea Extraordinaria

Grupo Televisa, S.A.B.

Resumen de Acuerdos Adoptados por la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2023

1. Resolución sobre la cancelación de acciones y sobre la consecuente reducción de capital.
2. 1. Se aprobó la cancelación de las acciones subyacentes a 70,895,193 certificados de participación ordinarios emitidos con base en acciones de la Sociedad, es decir, un total de 8,294,737,581 acciones, de las cuales 1,772,379,825 corresponden a la Serie "A", 1,559,694,246 corresponden a la Serie "B", 2,481,331,755 corresponden a la Serie "D" y 2,481,331,755 corresponden a la Serie "L".
   2. Se aprobó la reducción del capital social de la Sociedad en la suma nominal de $57,088,210.4412909 M.N. (cincuenta y siete millones ochenta y ocho mil doscientos diez pesos 4412909/10000000 moneda nacional), es decir, una reducción de capital a razón de $0.00688246130559424 pesos por cada acción cancelada.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo una escisión parcial de Grupo Televisa, S.A.B., como sociedad escindente, y sin extinguirse y, en consecuencia, la constitución de una sociedad anónima bursátil, como sociedad escindida. Resoluciones al respecto.
   Se aprobó llevar a cabo una escisión parcial de Grupo Televisa, como sociedad escindente, para aportar en bloque a una sociedad de nueva creación bajo el régimen de sociedad anónima bursátil (la "Sociedad Escindida"), los conceptos de activos, pasivos y capital que se señalan a continuación:
2. 1. La totalidad de las acciones de las que es titular Grupo Televisa en sus subsidiarias denominadas (i) Controladora de Juegos y Sorteos de México, S.A. de C.V., (ii) Club de Fútbol América, S.A. de C.V. y Fútbol del Distrito Federal, S.A. de C.V., (iii) Editorial Televisa, S.A. de C.V., (iv) Grupo Distribuidoras Intermex, S.A. de C.V., y (v) Servicios Administrativos DYE, S.A. de C.V.
   2. Parte de su pasivo por un importe total aproximado de $1,732,041,000 M.N., integrado por el saldo total de un préstamo entre partes relacionadas recibido por Grupo Televisa de parte de Controladora de Juegos y Sorteos de México, S.A. de C.V.

1. 1. Del actual capital social fijo de Grupo Televisa, se transmitirá a la Sociedad Escindida, la cantidad de $508,282,367.14 M.N. que pasará a integrar la parte fija del capital social de la Sociedad Escindida, mismo que estará representado por hasta 343,839,298,257 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se dividirán en las mismas Series que las acciones de Grupo Televisa y serán distribuidas entre sus accionistas conforme a la tenencia accionaria que mantienen en la misma.
   2. Adicionalmente, se transmitirá a la Sociedad Escindida, la parte correspondiente del saldo de la Cuenta de Capital de Aportación, así como la parte correspondiente del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta con las utilidades generadas hasta 2013 y del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta con las utilidades generadas a partir del 2014, respectivamente, en los términos y en las proporciones que se establecen y determinan en los Artículos 77 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, respectivamente.
   3. Las cifras del activo, pasivo y capital que se transfieran a la Sociedad Escindida se ajustarán, según corresponda, a los montos que efectivamente se arrojen en la fecha en que surta efectos la Escisión y se lleve a cabo la transferencia correspondiente y conforme a los ajustes contables que procedan de acuerdo a los principios contables aplicables, y según lo determinen los miembros del Comité que se designará para tal efecto con base en lo acordado por la Asamblea de Accionistas.
2. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la reforma al artículo Sexto de los Estatutos Sociales de Grupo Televisa en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte la Asamblea al desahogar los puntos anteriores del Orden del Día.

Se aprobó reformar el artículo Sexto de los Estatutos Sociales de Grupo Televisa para reflejar los acuerdos adoptados en desahogo de los puntos anteriores.

IV. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

1. Se designaron a los delegados de la asamblea para que comparezcan ante el notario público a formalizar toda o parte del acta de la asamblea, gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la asamblea.
2. Se nombraron delegados de la asamblea, para que suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas por esta asamblea.