Grupo Televisa B : Televisa fusionará sus activos de medios, contenidos y producción con Univision en una transacción histórica, creando la principal empresa global de medios en español

Televisa fusionará sus activos de medios, contenidos y producción con Univision en una

transacción histórica, creando la principal empresa global de medios en español

• Televisa-Univision,la nueva compañía combinada, crea el líder global en medios en español con la biblioteca más extensa de contenido propio, junto con una capacidad de producción inigualable para impulsar sus plataformas líderes de televisión, digital y streaming.
• Como indiscutible líder global de medios en español, Televisa-Univision tendrá los activos operativos, la escala financiera y el alcance de la audiencia para acelerar su transformación digital y ofrecer una propuesta de streaming diferenciada a la población mundial de habla hispana cuya demanda está desatendida.
• Televisa contribuirá con sus activos de contenidos por un valor total de $4.8 mil millones de dólares, compuestos por $3.0 mil millones de dólares en efectivo, $1.5 mil millones de dólares en capital de Univision y $0.3 mil millones de dólares provenientes de otras fuentes.
• La transacción será parcialmente financiada por la inversión de $1 mil millones de dólares en una nueva Serie C de acciones preferentes liderada por SoftBank Latin America Fund con participación de Google, The Raine Group y ForgeLight, lo que resalta la confianza en la capacidad de Televisa- Univision para capturar la oportunidad global de streaming en español.

NUEVA YORK, MIAMI Y CIUDAD DE MÉXICO - 13 de abril de 2021 - Grupo Televisa, S.A.B. ("Televisa") y Univision Holdings, Inc. (junto con su subsidiaria Univision Communications Inc., "Univision"), anunciaron hoy un acuerdo definitivo en el que los activos de contenidos y medios de Televisa se combinarán con Univision para crear la compañía de medios en español más grande del mundo: Televisa-Univision(la "Compañía").

La combinación reúne a las dos empresas de medios líderes en los dos mercados de habla hispana más grandes del mundo: Univision, en Estados Unidos, el mercado de medios en español más grande por su valor, y Televisa en México, que es el mercado de habla hispana más poblado del mundo. El negocio resultante contará con la biblioteca de contenido de formato largo más grande del mundo, un sólido portafolio de propiedad intelectual y derechos deportivos globales, impulsado por la más prolífica infraestructura de producción en español. El poder y alcance de estos activos de contenidos son incomparables. En 2020, Televisa produjo más de 86,000 horas de contenido en todos los géneros y categorías, incluidos eventos deportivos y especiales, dramas, noticieros, comedias dramáticas, programas de juegos, reality shows, programas para niños, programas de comedia y variedades, eventos musicales y culturales, películas y programación educativa.

Televisa también aportará sus cuatro canales de televisión abierta, 27 canales de TV de paga y estaciones, su estudio cinematográfico Videocine y el servicio de video bajo demanda por suscripción (SVOD, por sus siglas en inglés) Blim TV; y la marca Televisa. Estos activos de medios conforman al líder definitivo del mercado en México.

La Compañía también se beneficiará de los activos de Univision, líderes del mercado en Estados Unidos, que incluyen los canales Univision y UniMás, nueve canales de cable en español, 61 estaciones de televisión y 58 estaciones de radio en los principales mercados hispanos de Estados Unidos y Puerto Rico, y activos digitales destacados, incluido su servicio de streaming bajo demanda con publicidad (AVOD, por sus siglas en inglés) que fue lanzado recientemente: PrendeTV.

La entidad combinada tendrá el contenido, la capacidad de producción, la propiedad intelectual, el alcance global y los recursos financieros para buscar de manera agresiva la relativamente incipiente oportunidad global de streaming en español. El mercado de habla hispana, que representa alrededor de 600 millones de personas en todo el mundo y un PIB agregado de aproximadamente $7 billones de dólares, está significativamente desatendido desde una perspectiva de streaming en relación con otros mercados importantes. Menos del 10% de la población de habla hispana utiliza actualmente un producto de streaming, en comparación con el mercado de idioma inglés donde casi el 70% de la población tiene al menos un servicio de streaming.

"Esta combinación estratégica genera un valor significativo para los accionistas de ambas empresas y nos permitirá llegar de manera más eficiente a todas las audiencias de habla hispana con más de nuestra programación", dijo Emilio Azcárraga, Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Televisa. "Juntos, Televisa-Univision pueden buscar de manera más agresiva la innovación y el crecimiento a través de plataformas digitales, a medida que la industria continúa evolucionando. Nuestros nuevos inversionistas Softbank Latin America Fund, Google y The Raine Group están igualmente entusiasmados con las oportunidades que presenta esta combinación."

"Esta combinación transformacional une al canal líder que atiende a las audiencias de habla hispana de los Estados Unidos con la plataforma de medios líder en México impulsada por el motor de contenido en español más poderoso del mundo," dijo el Director General de Univision, Wade Davis. "Televisa-Univision surgirá como la compañía líder mundial de multimedios en español, con una posición única para capturar la significativa oportunidad de mercado para los hispanohablantes en todo el mundo."

Davis continuó: "La composición de nuestro nuevo grupo de inversionistas refleja la confianza en nuestra estrategia, el progreso de nuestra transformación digital y la magnitud de la oportunidad que tenemos por delante. Me gustaría agradecer al Presidente Ejecutivo del Consejo, Emilio Azcárraga, por su confianza en nosotros y por continuar como socios haciendo crecer la increíble empresa que él y su familia han construido. También me gustaría agradecer a los Co-Presidentes Ejecutivos de Televisa, Alfonso de Angoitia y Bernardo Gómez, por su continuo apoyo y compañerismo mientras trabajamos juntos para brindar a nuestra audiencia un mayor acceso a contenido en español más poderoso, atractivo e interesante, sin importar cómo decidan acceder al mismo."

"Hemos estado profundamente involucrados con Univision durante más de dos décadas y nunca hemos disfrutado de una mejor relación con nuestros socios," dijeron Bernardo Gómez y Alfonso de Angoitia, Co- Presidentes Ejecutivos de Televisa. "Estamos creando una compañía que es un líder en las categorías de multimedios, unificada a lo largo de los territorios más extensos y con la escala y el enfoque para brindar la experiencia de contenidos más atractiva a los consumidores de habla hispana en todo el mundo. Confiamos en que esta transacción estratégica maximizará el potencial de nuestro segmento de contenidos, al mismo tiempo que nos permitirá fortalecer nuestro balance y enfocarnos en oportunidades de crecimiento en nuestro negocio de telecomunicaciones."

"SoftBank Latin America Fund se enorgullece de invertir en la combinación de Televisa-Univision para apoyar a crear un poderoso productor de contenido que pueda atender a los cerca de 600 millones de hispanohablantes en el mundo. Con la librería de contenido original en español más icónica y extensa del mundo y con acceso al ecosistema tecnológico global de SoftBank, ayudaremos a transformar a la nueva compañía en el líder de medios digitales multiplataforma en español y en uno de los proveedores de servicios OTT más importantes del mundo", dijo Marcelo Claure, Director General de SoftBank Group International y miembro del Consejo de Univision.

Términos de la transacción

Televisa continuará aprovechando el potencial de crecimiento significativo de la Compañía al mantenerse como el mayor accionista de Televisa-Univision, con una participación accionaria de aproximadamente 45%. Como parte del acuerdo, Televisa conservará la propiedad de izzi Telecom, Sky y otros negocios, así como las principales propiedades inmobiliarias vinculadas con las instalaciones de producción, los títulos de concesiones de transmisión y la infraestructura de transmisión en México.

Los activos de contenidos de Televisa serán contribuidos a cambio de aproximadamente $4.8 mil millones de dólares. Bajo los términos del acuerdo, Univision pagará $3 mil millones de dólares en efectivo, $750 millones de dólares en acciones ordinarias de Univision y $750 millones de dólares en acciones preferentes de la Serie B, con un dividendo anual del 5.5%. El resto se deriva de otras contraprestaciones comerciales. La combinación será financiada a través de $1,000 millones de dólares de la nueva inversión de capital en las acciones preferentes Serie C liderada por SoftBank Latin American Fund ("SoftBank"), junto con el actual inversionista de Univision, ForgeLight LLC, con participación de Google y The Raine Group; y $2.1 mil millones de dólares en compromisos de deuda coordinados por J.P. Morgan.

La producción de contenidos de noticias para México será subcontratada a una empresa propiedad de la familia Azcárraga para garantizar que el contenido de noticias permanezca en manos mexicanas y se produzca en México. Televisa-Univision mantendrá todos los activos, la propiedad intelectual y la librería relacionados con la división de noticias de Televisa.

Se espera que la transacción concluya en 2021, sujeto a las condiciones de cierre habituales, la recepción de aprobaciones regulatorias en Estados Unidos y México, y la aprobación de los accionistas de Televisa. Los consejos de administración de Televisa y Univision ya aprobaron la combinación.

Administración y Consejo de Administración

El Director General de Univision, Wade Davis, liderará la empresa combinada, Alfonso de Angoitia se desempeñará como Presidente del Consejo de Administración de Televisa-Univision y Marcelo Claure, Director General de SoftBank International, se convertirá en Vicepresidente del Consejo. El Consejo de la Compañía tendrá 13 miembros, incluidos cinco nombrados por Televisa, tres por Searchlight y ForgeLight, dos por los accionistas de la Serie C y tres consejeros independientes. Al cierre, el Consejo estará formado por Emilio Fernando Azcárraga Jean, Bernardo Gómez Martínez, Alfonso de Angoitia Noriega, Marcelo Claure, Michel Combes, Gisel Ruiz, Oscar Muñoz, Maria Cristina "MC" Gonzalez Noguera, Wade Davis, Eric Zinterhofer, Jeff Sine y dos nombramientos adicionales de Televisa.

Después del cierre, la producción de contenidos y las operaciones en México continuarán siendo lideradas por Emilio Azcárraga, Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Televisa, y Bernardo Gómez y Alfonso de Angoitia, Co-Presidentes Ejecutivos de Televisa, durante un período de transición para asegurar una integración fluida y exitosa.

Perfil financiero sólido

Como resultado de la importante inyección de capital y la mejora en la rentabilidad de la Compañía, se espera que la razón de apalancamiento neto de la deuda de Televisa-Univision disminuya en alrededor de 2.0x, a aproximadamente 5.0x, al considerar las sinergias en ventas y costos por $200 a $300 millones de dólares. La extraordinaria propuesta de mercado de Televisa-Univision y la estructura de costos permiten precios diferenciados con costos de contenido eficientes, ya que la mayor parte de la producción se llevará a cabo en México, donde la Compañía cuenta con estudios de producción de primer nivel en un mercado ideal para crear contenido de alta calidad. Esto crea un perfil de rentabilidad sólido, diferente a cualquier otra compañía de medios, incluyendo sinergias se espera que el margen EBITDA sea cercano a 45%. La fortaleza financiera combinada le permitirá a la Compañía invertir en el lanzamiento anticipado de su plataforma global de streaming, misma que se espera para principios de 2022.

Grupo Televisa después de la transacción

Después de la transacción, Televisa continuará desarrollando y expandiendo su negocio de telecomunicaciones líder en México, ofreciendo el mejor acceso a internet de alta velocidad y brindando programación de alta calidad como agregador de contenido. Televisa utilizará los recursos recibidos de Univision principalmente para reducir sus pasivos, mientras continúa buscando oportunidades de crecimiento y fortaleciendo su posición de liderazgo a través de inversiones en sus negocios principales. Como resultado, la razón de apalancamiento neto de la deuda de Televisa disminuirá a menos de 2.0x y sus activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses se equipararán. Una vez que se cierre la transacción, Televisa dejará de consolidar los resultados de su segmento de Contenidos.

Asesores

Guggenheim Securities y J.P. Morgan se desempeñan como asesores financieros de Univision, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP; Sidley Austin LLP; y Covington & Burling LLP se desempeñan como asesores legales de Univision.

Allen & Company LLC se desempeña como asesor financiero de Televisa. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; y Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. le proveen asesoría legal. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP se desempeña como asesor en regulación. LionTree Advisors LLC le proveyó una opinión de razonabilidad financiera (fairness opinion) al Consejo de Administración de Televisa.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal para SoftBank Latin America Fund.

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP se desempeñó como asesor legal para The Raine Group.

Detalles de la conferencia telefónica

Para discutir la combinación se realizará una conferencia telefónica el día de mañana 14 de abril, 2021, a las 9:00 a.m CDT / 10:00 a.m. EDT. Los participantes incluirán a Alfonso de Angoitia, Co-Presidente Ejecutivo de Televisa y a Wade Davis, Director General de Univision.

• de ID de la Conferencia: 5773356
  Desde E.U.A.: [phone]
  Internacional: [phone]
  Desde México: 800 926 9147

La teleconferencia será retransmitida a partir de las 12:00 p.m. CDT del 14 de abril hasta las 11:00 p.m. CDT del 28 de abril. Número de retransmisión: [phone]

Acerca de Televisa

Televisa es una empresa de medios líder en la producción de contenido audiovisual en español, un importante operador de Cable en México y un sistema líder de televisión de paga vía satélite en México. Televisa distribuye el contenido que produce a través de varios canales de televisión abierta en México y en más de 70 países a través de 27 marcas de canales de televisión de paga y canales de televisión, operadores de cable y servicios adicionales por internet ("OTT", por sus siglas en inglés). En Estados Unidos, el contenido audiovisual de Televisa se distribuye a través de Univision Communications Inc. ("Univision"), una empresa de medios de habla hispana líder en Estados Unidos. Univision transmite el contenido audiovisual de Televisa a través de varias plataformas a cambio de regalías. Además, Televisa cuenta con una participación que representa aproximadamente el 36% sobre una base de dilución del capital de Univision Holdings, Inc., la compañía controladora de Univision. El negocio de Cable de Televisa ofrece servicios integrados, incluyendo video, servicios de datos de alta velocidad y servicios de voz a clientes residenciales y comerciales, así ́como servicios administrados a empresas de telecomunicación locales e internacionales. Televisa posee una participación mayoritaria en Sky, un sistema líder de televisión de paga directa al hogar vía satélite y proveedor de banda ancha que opera en México, la República Dominicana y Centroamérica. Televisa también tiene intereses en la publicación y distribución de revistas, deportes profesionales, entretenimiento en vivo, producción y distribución de películas, y juegos y sorteos.

Acerca de Univision Communications Inc.

Como la empresa líder de contenido y medios en español en Estados Unidos, Univision Communications Inc. los entretiene, informa y empodera con contenido de noticias, deportes y entretenimiento en televisión de señal abierta y cable, además de audio y plataformas digitales. La destacada cartera de propiedades de la compañía incluye las cadenas de señal abierta Univision y UniMás, y 10 cadenas de cable, incluidas Galavisión y TUDN, el canal deportivo No. 1 en español del país. A nivel local, Univision es propietaria u opera 61 estaciones de televisión en los principales mercados hispanos en Estados Unidos. Además, Uforia, the Home of Latin Music, es propietaria u opera 58 estaciones de radio, presenta una serie de eventos en vivo y tiene una robusta presencia de audio digital. La prominente cartera digital de la empresa incluye Univision.com, el servicio de streaming gratuito de video on demand con publicidad PrendeTV, Univision Now, la mayor red de influencers hispanos y varias de las aplicaciones más populares. Para mayor información, visiten corporate.univision.com.