GRUPO TMM, S.A.B.

Av. de la Cúspide No. 4755 Col. Parques del Pedregal 14010 Ciudad de México

__________________________________________________________________

REPORTE ANUAL

que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2019.

_____________________________________________________________________________________

Acciones y CPOs

Se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores 102,182,841 acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de cotización TMM A.

El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables ("CPOs"), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía.

La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts ("ADRs") referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York ("New York Stock Exchange") con la clave de cotización TMM.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

-i-

INDICE REFERENCIADO

El presente Reporte Anual es una traducción del Reporte Anual que bajo la Forma 20-F la Compañía presenta ante las autoridades de valores de los Estados Unidos, y el orden del reporte no corresponde con el orden señalado por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a los Emisores de Valores ("Circular Única"). En consecuencia, y de acuerdo con el instructivo de preparación del reporte anual contenido en la Circular Única, a continuación se señala una tabla que indica los capítulos en donde se incorporan los requisitos señalados en la Circular Única.

Índice conforme a Circular Única

Capítulo en este reporte

Página

  1. INFORMACIÓN GENERAL

a)

Glosario de términos y definiciones

Introducción

6

b)

Resumen ejecutivo

Tema 3

Información Clave

Datos financieros seleccionados

7

Tema 4

Información sobre la Compañía

Descripción de la Compañía

31

Tema 9

La oferta y registro

85

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Resumen ejecutivo

53

c)

Factores de riesgo

Tema 3

Información Clave

Factores de riesgo

11

Tema 11 Revelaciones cuantitativas y cualitativas sobre

Riesgos de mercado

100

d)

Otros valores

Tema 9

La oferta y registro

85

Tema 12 Descripción de los distintos valores de acciones

102

e)

Cambios significativos a los derechos Tema 4

Información sobre la Compañía

de valores inscritos en el RNV

Descripción de la Compañía

31

Tema 9

La oferta y registro

85

Tema 10 Información adicional

Registro y transferencia

90

Adquisición de capital accionario y derechos

f)

Destino de los fondos

Tema 4

Información sobre la Compañía

Acontecimientos recientes

32

g)

Documentos de carácter público

Tema 10 Información adicional

Documentos a la vista

100

  1. LA EMISORA
    1. Historia y desarrollo de la emisora Tema 4 Información sobre la Compañía

Historia y desarrollo de la emisora

30

Acontecimientos recientes

32

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Gastos de capital y desinversiones

Adquisición de bienes de capital para los últimos tres años

70

b) Acontecimientos recientes

Tema 4 Información sobre la Compañía

Acontecimientos recientes

32

Índice conforme a Circular Única

Capítulo en este reporte

Página

  1. Descripción del negocio

i)

Actividad principal

Tema 4 Información sobre la Compañía

General

31

ii)

Canales de distribución

Tema 4 Información sobre la Compañía

Ventas y Mercadotecnia

44

iii)

Patentes, licencias, marcas

Tema 4 Información sobre la Compañía

y otros contratos

Socios estratégicos

44

iv)

Principales clientes

Tema 4 Información sobre la Compañía

Operaciones marítimas

37

Clientes y acuerdos contractuales

41

v)

Legislación aplicable y

Tema 4 Información sobre la Compañía

situación Tributaria

Marco normativo

46

Ley de navegación mexicana

46

Reglamento de la ley de navegación y transporte marítimo

47

Reformas fiscales de México

49

Reglamentación ambiental

50

vi)

Recursos humanos

Tema 6 Directores, alta gerencia y empleados

76

vii)

Desempeño ambiental

Tema 4 Información sobre la Compañía

Reglamentación ambiental

50

  1. Información del mercado y Tema 4 Información sobre la Compañía

ventajas competitivas

El mercado mexicano

34

Estrategias de negocio. Ciertas ventajas competitivas

37

Mercados

41

ix) Estructura corporativa

Tema 4 Información sobre la Compañía

Estructura organizativa

51

  1. Descripción de los principales Tema 4 Información sobre la Compañía

activos

Operaciones marítimas. Administración de flota

38

Operaciones portuarias

41

Propiedades, buques y equipo

52

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Gastos de capital y desinversiones

69

xi)

Procesos judiciales,

Tema 8 Información financiera

administrativos o arbitrales

Procesos legales

83

xii)

Acciones representativas del

Tema 9 La oferta y registro

85

capital social

xiii)

Dividendos

Tema 8 Información financiera

Dividendos

85

III. INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera

Tema 3 Información Clave

seleccionada

Datos financieros seleccionados

7

Índice conforme a Circular Única

Capítulo en este reporte

Página

  1. Información financiera por línea de Tema 4 Información sobre la Compañía

negocio, zona geográfica y ventas

Descripción de la Compañía. General

31

de exportación

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Resultados operativos

56

c) Informe de créditos relevantes

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Financiamiento de transporte automotriz

71

Otras deudas

72

d) Comentarios y análisis de la

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

administración, sobre los resultados Resumen ejecutivo

53

de operación y situación financiera

de la Compañía

i)

Resultados de la operación

Resultados operativos

56

ii)

Situación financiera, liquidez y

Liquidez y recursos de capital

65

recursos de capital

iii)

Control Interno

Tema 15 Controles y procedimientos

103

e)

Estimaciones contables críticas

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Políticas contables críticas

60

IV. ADMINISTRACIÓN

a)

Auditores externos

Tema 3 Información Clave

Riesgos relacionados con nuestro negocio

11

Tema 16C Principales honorarios y servicios de contabilidad

104

b)

Operaciones con personas

Tema 7 Principales accionistas y operaciones con partes

relacionadas y conflictos

relacionadas

de interés

Transacciones con partes relacionadas

83

c)

Administradores y accionistas

Tema 6 Directores, alta gerencia y empleados

76

Tema 7 Principales accionistas y operaciones con partes

relacionadas

82

  1. Estatutos sociales y otros conveniosTema 10 Información adicional

Memorándum y Estatutos

87

  1. MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria

Tema 9 La oferta y registro

Operaciones

85

Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS y

Tenedores de CPO

86

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

Tema 17 Personas responsables

105

VII. ANEXOS

i)

Estados financieros dictaminados

Tema 18 Anexos

105

  1. Informe del comité de auditoria

VIII. INFORMACION COMPLEMENTARIA

CONFORME AL ANEXO "N" CIRCULAR

ÚNICA DE EMISORAS CNBV

107

INDICE

Página

PARTE I .......................................................................................................................................................................

7

TEMA 1.

IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES ......................................

7

TEMA 2.

ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO.........................................................

7

TEMA 3.

INFORMACIÓN CLAVE..........................................................................................................................

7

TEMA 4.

INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA............................................................................................

30

TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER ..........................................................................

53

TEMA 5.

REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS .....................................................

53

TEMA 6.

DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS ...........................................................................

76

TEMA 7.

PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ....................

82

TEMA 8.

INFORMACIÓN FINANCIERA.............................................................................................................

83

TEMA 9.

LA OFERTA Y REGISTRO ....................................................................................................................

85

TEMA 10.

INFORMACIÓN ADICIONAL...............................................................................................................

87

TEMA 11.

REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS DE MERCADO.....

100

TEMA 12.

DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES ...................................................

102

PARTE II .................................................................................................................................................................

103

TEMA 13.

VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD .....................

103

TEMA 14.

MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y

EL USO DE PROCEDIMIENTOS ........................................................................................................

103

TEMA 15.

CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS .................................................................................................

103

TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA .............................................................

104

TEMA 16B. CÓDIGO DE ÉTICA............................................................................................................................

104

TEMA 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD ...........................................

104

TEMA 16D. EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA..........

105

TEMA 16E. COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES ...............................

105

TEMA 16F. CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE .................................................

105

TEMA 16G. GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................................................

105

TEMA 16H. REVELACIONES DE SEGURIDAD EN MINAS..............................................................................

105

PARTE III

................................................................................................................................................................

105

TEMA 17.

PERSONAS RESPONSABLES.............................................................................................................

105

TEMA 18.

ANEXOS................................................................................................................................................

105

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Grupo TMM SAB published this content on 23 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 July 2021 23:47:02 UTC.