Hortifrut S A : Cambios en la propiedad y/o toma de control

HECHO ESENCIAL

Hortifrut S.A.

Inscripción Registro de Valores N° 1096

Santiago, 16 de diciembre de 2022

Señora

Solange Berstein Jáuregui

Presidenta

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

Presente

De mi consideración:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso segundo del Artículo 10° de la Ley n° 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n° 30, debidamente facultado, informo a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. ("Hortifrut"), Inscripción Registro de Valores n° 1096, lo siguiente:

• Con esta fecha, el grupo controlador1 de Hortifrut (el "Grupo Controlador"), titular del 53,82% del capital accionario, ha informado a la compañía que ha suscrito un contrato en idioma inglés denominado Investment Agreement con 14602889 Canada Inc., una sociedad afiliada al administrador de fondos de pensiones canadiense Public Sector Pension Investment Board ("PSP Investments"), en virtud del cual PSP Investments se ha obligado a lanzar, directamente o a través de una sociedad afiliada, una oferta pública de adquisición de acciones ("OPA"), en los siguientes términos:

1. Precio: US$1,63 (uno coma sesenta y tres dólares de los Estados Unidos de América) por acción.

1. Condición de éxito: Usuales para este tipo de transacciones, incluyendo la recepción de aceptaciones que, sumadas al 4,88% que PSP Investments mantiene actualmente en la compañía, le permita alcanzar al menos, el 36% del capital accionario de la compañía.

1. Obligación de no vender: El Grupo Controlador se ha obligado a vender en la OPA el 3,72% de su participación y a mantener el resto, de modo

• Tal como el mismo está informado en la memoria integrada de Hortifrut.

que, en caso de declararse exitosa la OPA, su participación alcanzará el 50,1% de las acciones de la compañía.

1. Prorrata: No hay. La OPA estará dirigida a la totalidad de los accionistas de la compañía, ofreciéndose comprar el 100% de las acciones, por lo que, si todos los accionistas aceptan vender, PSP Investments podría alcanzar el 49,9% de las acciones de la compañía.

• 1. Deslistado: Sujeto a que se declare exitosa la OPA, es intención de las partes que Hortifrut deje de ser una sociedad anónima abierta y se proceda a cancelar su inscripción en el Registro de Valores y deslistarla de las bolsas locales.
• El Investment Agreement contiene condiciones de cierre, obligaciones de hacer y no hacer entre firma y cierre, y declaraciones y garantías, todas usuales a transacciones de esta naturaleza.
• El lanzamiento de la OPA por parte de PSP Investments está sujeto a condiciones precedentes usuales para este tipo de transacciones incluyendo, entre otras, las siguientes: (i) que se obtengan las autorizaciones regulatorias en las jurisdicciones que resulte aplicable, y (ii) que se apruebe e implemente una reforma de estatutos de Hortifrut, dividiendo el capital accionario en dos series de acciones, de manera de permitir a PSP Investments cumplir con las leyes que sean aplicables.
• Las partes esperan que el cierre de la transacción se materialice dentro del primer cuatrimestre de 2023.
• De manera coetánea, pero con efecto sólo si la OPA resultare exitosa, el Grupo Controlador ha suscrito con PSP Investments un contrato en idioma inglés denominado Shareholders Agreement que regula, mientras ambas partes sean titulares de al menos el 35% del capital accionario, el gobierno corporativo de Hortifrut y la transferencia de acciones. Los términos y condiciones más relevantes son:
• 1. Gobierno corporativo:
  2. • Se establecen materias reservadas que requerirán del acuerdo mutuo de las partes para ser implementadas.
     • Las partes han acordado el número de directores que cada una de ellas tendrá derecho a elegir, conservando el Grupo Controlador el

derecho a elegir a la mayoría del directorio. Además, uno de los directores deberá ser independiente.

• El presidente del directorio, que no tiene voto dirimente, será designado por el Grupo Controlador:

1. Transferencia de acciones:
2. • Lock-Up: Salvo ciertas excepciones, las partes asumen una prohibición de venta de sus acciones por el plazo de un año desde el término de la OPA.
   • ROFO: Antes de poder transferir sus acciones a un tercero, una parte debe cumplir con el derecho de primera oferta en favor de la otra parte.
   • Tag Along - Drag Along: Se establece tanto el derecho como la obligación de unirse a la venta, en caso de la transferencia total de la participación accionaria de una parte a un tercero.
   • Re-IPO: Transcurridos cinco años desde el término de la OPA, cualquiera de las partes podrá, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y parámetros financieros, requerir que la compañía sea listada en una bolsa de reconocido prestigio.
   • Put Option:
   • • Por el plazo de tres años después de vencido el período de lock-up, el Grupo Controlador tendrá el derecho, pero no la obligación, de vender a PSP Investments acciones de Hortifrut.
     • Lo anterior está sujeto a la limitación que por la venta el Grupo Controlador no baje su participación del 35% del capital accionario. Asimismo, esta opción de liquidez estará sujeta a un monto máximo de inversión comprometido por PSP Investments de US$660 millones, el cual se distribuye entre (a) la OPA, (b) adquisiciones posteriores en acciones de Hortifrut, y (c) la opción de venta. Si PSP Investments concurriere a futuros aumentos de capital, dichas suscripciones también se imputarán al límite total de inversión.

• El precio de venta de las acciones afectas a la opción no está garantizado, y será el precio que determinen las partes con la asistencia de dos o más valuadores externos.
• En caso que el Grupo Controlador decida ejercer este derecho, los demás accionistas podrán sumarse a la venta, sujeto a los mismos términos y limitaciones antes indicados.

Con esta fecha se levanta la reserva de las comunicaciones que fueran enviadas en carácter de Hecho Esencial Reservado el 21 de julio, 8 de noviembre y 6 de diciembre de este año, cuyo contenido se refunde en la transacción que se informa en esta comunicación.

Sin perjuicio de las efectos positivos no cuantificables que un inversionista de la categoría de PSP Investments incremente de manera relevante su participación en la compañía, a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Hortifrut. La compañía mantendrá a la Comisión para el Mercado Financiero debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

Juan Ignacio Allende Connelly

Gerente General

Hortifrut S.A.