Hortifrut S A : Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

HECHO ESENCIAL

HORTIFRUT S.A.

Inscripción Registro de Valores N°1096

Santiago, 23 de enero de 2023

Señores

Presidencia

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

PRESENTE

Ref.: Comunica Hecho Esencial - Citación a Junta

Extraordinaria de Accionistas.

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Estimados señores:

Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General Nº30 y en la Circular N°660, ambas de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de Hortifrut S.A. (la "Sociedad"):

El Directorio de la Sociedad, en reunión celebrada con fecha 23 de enero de 2023, acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la "Junta") para el día 3 de febrero de 2023, a las 10:00 horas, en Av. Apoquindo 3.721, piso 14, Las Condes, Santiago, a fin de conocer y pronunciarse, según corresponda, respecto de las materias que se indican a continuación:

1. Aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad y creación de nuevas series de acciones, sin aumentar capital. Acordar aumentar el número de acciones en que se dividirá el capital de 577.323.671 a 57.732.367.100.000, sin aumentar al capital social, las que se distribuirán en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A y Serie B. La Serie A estará compuesta por 577.323.671 acciones y la Serie B estará compuesta por 57.731.789.776.329 acciones. Las nuevas acciones Serie A gozarán de los mismos derechos económicos que las actuales acciones de la Sociedad, pero tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias. Por su parte, las nuevas acciones serie B, si bien también gozarán de plenos derechos económicos, tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido que no serán consideradas en la votación para la elección de

directorio de la Sociedad, manteniendo pleno derecho a voto respecto de todas las demás materias. La preferencia de las acciones Serie A y Serie B, tendrá una duración de 5 años contados desde la fecha de la Junta, prorrogables previo acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas.

En virtud de lo anterior, se propone también acordar una relación de canje entre las actuales acciones y las nuevas acciones, en virtud de la cual por cada acción que posea un accionista, tendrá derecho a recibir 1 nueva acción Serie A, y 100.000 nuevas acciones Serie B. Atendido el canje y los derechos de las nuevas series de acciones, ningún accionista quedará en una situación desmejorada con respecto a su actual situación, tanto en derechos políticos como económicos. Simplemente su participación en la Sociedad se distribuirá en un mayor número de acciones.

Los acuerdos que se proponen adoptar quedarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique ésta última, publique el aviso de resultado de la oferta pública lanzada por éstos por el 100% de las acciones de la Sociedad (la "OPA") declarando que ésta fue exitosa, conforme a los términos de la misma.

1. Derecho de compra del controlador. Incorporar el derecho de compra del controlador de conformidad con los términos del artículo 71 bis de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas.
2. Creación de directores suplentes. Establecer que los accionistas deberán nombrar un suplente para cada miembro del Directorio.
3. Modificación de los estatutos de la Sociedad y Estatutos Refundidos. Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales que establece el número de acciones en que se divide el capital y las series de acciones y sus privilegios, de manera de consignar que el capital social se dividirá en 57.732.367.100.000 acciones nominativas y sin valor nominal, que se distribuirán en dos series de acciones, denominadas respectivamente Serie A y Serie B.

Insertar un nuevo artículo Trigésimo Segundo en los estatutos sociales, a fin de establecer el derecho de compra del controlador de conformidad con los términos del artículo 71 bis de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas.

Asimismo, se propone otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad que incorpore las modificaciones antes indicadas, así como otras que puedan ser acordadas en la Junta.

Los acuerdos que se proponen adoptar quedarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique esta última, publique el aviso de resultado de la OPA declarando que esta fue exitosa, conforme a los términos de la misma.

1. Autorización al Directorio. Facultar ampliamente al directorio para emitir las acciones que corresponden como consecuencia de los acuerdos anteriores, llevar adelante el canje de las acciones y proceder con las demás gestiones y formalidades que correspondan para llevar adelante los acuerdos propuestos, ante la Comisión para el

Mercado Financiero, la Bolsa de Comercio de Santiago y cualquier otra autoridad pertinente.

1. Información sobre operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras Operaciones con Partes Relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, celebradas durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de Hortifrut S.A., con indicación de los directores que las hayan aprobado.

Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 27 de enero de 2023. La calificación de poderes será efectuada el mismo día de la Junta, entre las 9:00 y las 9:50 horas.

Se ha resuelto que la Junta se celebre en forma exclusivamente remota, de manera que la implementación de los medios tecnológicos que se utilicen constituirá el mecanismo único para participar y votar en ella, con el objeto de evitar que las personas que asistan a la misma se expongan a contagio. Para ello, el accionista interesado en participar a la Junta, o su representante, deberá enviar un correo electrónico a la casilla [e-mail], manifestando su interés de participar en la Junta, adjuntando una imagen escaneada de su cédula de identidad por ambos lados, del poder, si procediera, y del formulario de solicitud de participación a la Junta. El resto de la documentación requerida y la información con más detalle respecto de cómo registrarse, participar y votar en forma remota a la Junta y demás aspectos que sean procedentes al efecto, se comunicarán oportunamente en el sitio web de la Compañía, https://investor.hortifrut.com/investor-relations/.

Los avisos de convocatoria serán publicados en el "Diario Financiero" de Santiago los días 24, 26 y 30 de enero de 2023.

Los señores accionistas podrán obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales deberán pronunciarse en la Junta, a contar del 24 de enero de 2023, en el link del sitio web de la Sociedad, https://investor.hortifrut.com/investor- relations/

Sin otro particular, le saluda atentamente,

Juan Carlos Toro Ruiz-Tagle

Gerente de Administración y Finanzas Corporativo

Hortifrut S.A.

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