Veritas Capital Fund VII, L.P., gestionado por Veritas Capital Fund Management, L.L.C completó la adquisición de Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) a Engine Capital, L.P., un fondo gestionado por Engine Investments, LLC, y otros.
Jack Lynch, Presidente y Director General de HMH, que continuará dirigiendo la Compañía junto con el actual equipo directivo. La Oferta está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo (a) que el número de Acciones Ordinarias de la Compañía válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas, junto con las Acciones Ordinarias que sean propiedad de la Sociedad Matriz o de cualquier filial de la Sociedad Matriz, sea igual a por lo menos una acción más que el 50% de todas las Acciones Ordinarias en circulación en ese momento (la Condición Mínima) y que el período de espera (y cualquier prórroga del mismo) y cualquier aprobación o autorización aplicable a la Oferta y a la Fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, haya expirado, se haya terminado o se haya obtenido; y también sujeto a la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de HMH. A fecha de 28 de marzo de 2022, aproximadamente 1,8 millones de acciones de Houghton se habían presentado válidamente a la Oferta y no se habían retirado válidamente, lo que representa el 0,6% de las acciones de Houghton en circulación. Las partes esperan actualmente que la Oferta y la Fusión se completen en el segundo trimestre de 2022. La oferta expirará el 1 de abril de 2022. El 29 de marzo de 2022, Veritas Capital ha ampliado la fecha de vencimiento de la Oferta hasta el 6 de abril de 2022, a menos que se amplíe.
Robert Katz, de Latham & Watkins, ha actuado como asesor jurídico de Evercore Group L.L.C., que ha actuado como asesor financiero y proveedor de fairness opinion, y Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actuaron como asesores legales de HMH. Rick Presutti, Antonio Díaz-Albertini, Mike Shah y Max Goodman de Milbank LLP actuaron como asesores legales de Veritas. Computershare Trust Company, National Association actuó como banco depositario de Veritas. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP actuó como asesor legal de Houghton Mifflin Harcourt Company en la transacción. Houghton ha acordado pagar a Evercore unos honorarios que actualmente se estiman en aproximadamente 32 millones de dólares, de los cuales 1 millón se pagó a la entrega del dictamen de Evercore, y el resto se pagará en función de la consumación de la transacción.
Veritas Capital Fund VII, L.P., gestionado por Veritas Capital Fund Management, L.L.C completó la adquisición de Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) a Engine Capital, L.P., un fondo gestionado por Engine Investments, LLC, y otros el 6 de abril de 2022. A la fecha de vencimiento de la oferta, un total de 72,9 millones de acciones habían sido válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas de la oferta, lo que representaba aproximadamente el 57% de las acciones en circulación de HMH y satisfacía la condición de oferta mínima de la oferta. Como resultado de la transacción, las acciones de HMH dejarán de cotizar en el NASDAQ con el símbolo HMHC.
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