Veritas Capital Fund VII, L.P., gestionado por Veritas Capital Fund Management, L.L.C celebró un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) a Engine Capital, L.P., un fondo gestionado por Engine Investments, LLC, y otros por 2.700 millones de dólares el 21 de febrero de 2022. Según el Acuerdo de Fusión, el Comprador realizará una oferta de compra en efectivo, tan pronto como sea posible, y en cualquier caso dentro de los diez Días Hábiles siguientes a la fecha del Acuerdo de Fusión, para iniciar la Oferta de compra de todas y cada una de las acciones ordinarias de la Compañía en circulación. Según los términos del acuerdo, los accionistas de HMH tendrán derecho a recibir 21 dólares en efectivo por acción a través de la oferta. La oferta permanecerá inicialmente abierta durante veinte días hábiles, sujeta a una posible prórroga en los términos establecidos en el Acuerdo de Fusión. La oferta de adquisición comenzó el 7 de marzo de 2022. Tras la finalización de la Oferta, y siempre que no existan medidas cautelares u otras restricciones legales que impidan la consumación de la misma, el Comprador se fusionará con la Sociedad (la “Fusión”), subsistiendo la Sociedad como filial al cien por cien de la Sociedad Dominante, de conformidad con el procedimiento previsto en el artículo 251(h) de la Ley General de Sociedades de Delaware, sin necesidad de aprobación adicional por parte de los accionistas. La Sociedad Matriz y el Comprador han garantizado una financiación comprometida, consistente en una combinación de fondos propios que aportará el Fondo y una financiación de deuda comprometida, cuyos ingresos totales serán suficientes para que la Sociedad Matriz y el Comprador paguen el Precio de Oferta total de las Acciones Ordinarias en la Oferta y la Fusión, así como todas las comisiones y gastos relacionados. Bank of America, JPMorgan Chase Bank, N.A., Deutsche Bank, Citizens Bank, N.A., Goldman Sachs, Mizuho Bank, Ltd., Stone Point Credit y Macquarie Capital están proporcionando financiación comprometida para la transacción propuesta. La transacción se financiará con una disposición de 50 millones de dólares de un nuevo revólver de 250 millones de dólares, un préstamo a plazo de 1.480 millones de dólares de primer gravamen, un préstamo a plazo de 390 millones de dólares de segundo gravamen y 1.274 millones de dólares de capital del patrocinador. En virtud de la rescisión, Houghton deberá pagar a la empresa matriz una comisión de rescisión de 65 millones de dólares y Veritas deberá pagar a la empresa una comisión de rescisión de 130 millones de dólares. El Acuerdo de Fusión contiene los derechos de rescisión habituales tanto para la Sociedad Matriz como para el Comprador, por un lado, y para la Sociedad, por otro, incluyendo, entre otros, el de no consumar la Oferta en o antes del 22 de agosto de 2022.

Jack Lynch, Presidente y Director General de HMH, que continuará dirigiendo la Compañía junto con el actual equipo directivo. La Oferta está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo (a) que el número de Acciones Ordinarias de la Compañía válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas, junto con las Acciones Ordinarias que sean propiedad de la Sociedad Matriz o de cualquier filial de la Sociedad Matriz, sea igual a por lo menos una acción más que el 50% de todas las Acciones Ordinarias en circulación en ese momento (la “Condición Mínima”) y que el período de espera (y cualquier prórroga del mismo) y cualquier aprobación o autorización aplicable a la Oferta y a la Fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, haya expirado, se haya terminado o se haya obtenido; y también sujeto a la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de HMH. A fecha de 28 de marzo de 2022, aproximadamente 1,8 millones de acciones de Houghton se habían presentado válidamente a la Oferta y no se habían retirado válidamente, lo que representa el 0,6% de las acciones de Houghton en circulación. Las partes esperan actualmente que la Oferta y la Fusión se completen en el segundo trimestre de 2022. La oferta expirará el 1 de abril de 2022. El 29 de marzo de 2022, Veritas Capital ha ampliado la fecha de vencimiento de la Oferta hasta el 6 de abril de 2022, a menos que se amplíe.

Robert Katz, de Latham & Watkins, ha actuado como asesor jurídico de Evercore Group L.L.C., que ha actuado como asesor financiero y proveedor de fairness opinion, y Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actuaron como asesores legales de HMH. Rick Presutti, Antonio Díaz-Albertini, Mike Shah y Max Goodman de Milbank LLP actuaron como asesores legales de Veritas. Computershare Trust Company, National Association actuó como banco depositario de Veritas. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP actuó como asesor legal de Houghton Mifflin Harcourt Company en la transacción. Houghton ha acordado pagar a Evercore unos honorarios que actualmente se estiman en aproximadamente 32 millones de dólares, de los cuales 1 millón se pagó a la entrega del dictamen de Evercore, y el resto se pagará en función de la consumación de la transacción.

Veritas Capital Fund VII, L.P., gestionado por Veritas Capital Fund Management, L.L.C completó la adquisición de Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) a Engine Capital, L.P., un fondo gestionado por Engine Investments, LLC, y otros el 6 de abril de 2022. A la fecha de vencimiento de la oferta, un total de 72,9 millones de acciones habían sido válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas de la oferta, lo que representaba aproximadamente el 57% de las acciones en circulación de HMH y satisfacía la condición de oferta mínima de la oferta. Como resultado de la transacción, las acciones de HMH dejarán de cotizar en el NASDAQ con el símbolo HMHC.