C E R T I F I C A C I Ó N
INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El 28 de abril de 2025, a las 11:00 hotas, se reunieton en la Ciudad de México, domicilio social de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., los accionistas que aparecen en la Lista de Asistencia que firmada por los concurrentes, se agrega al expediente de esta acta, con objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a que fueron citados mediante conVocatoria pUblicada en los periódicos "Reforma", "El Universal" y "El Financiero", así como en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, el 3 de abril de 2025. Se agrega un ejemplar de dicha convocatoria al expediente de esta acta.
En ausencia del Presidente, por unanimidad de /otos de los presentes, nombraron al Ing. Rafael Rebollar González como Presidente de la Asamblea y actuö como Secretario, el del propio Consejo, Lic. Gerardo Carreto Chóvez.
El Presidente nombró Escrutadores al Lic. Roberto Palacios Príeto y al Lic. Oscar Campuzano Pieras, quienes habiendo cotejado los pases de admisión a la Asamblea expedidos por la Secretaría de la Sociedad y los poderes exhibidos por los asistentes con la Lista de Asistencia preparada poi- la propia Secretaria, certificaron que estaban representadas 350'292,968 (trescientos cincuenta millones
doscientos noventa y dos nil novecientos sesenta y ocho) acciones. equivalentes a
un 88.13% de las 397,475,747 (trescientos noventa y siete millone cuatrocientos
setenta y cinco mil setecientos cuarenta y siete) acciones suscritas, pagadas, en circulación y con derecho a participar en la Asamblea, como aparece en la Listatde Asistencia que firmada por el Secretario para su identificación y yanto cot la certificación de los Escrutadores, se agregan al expediente de la presente äćta.
El Secretario hace constar en esta acta que en la Asamblea se cumplió con IN dispuesto en el artículo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
En vista del resultado del cómputo de los Escrutadores, el Presidente de la Asamblea declaró que había quórum para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la declaró legalmente instalada y abrió la Asamblea.
Por instrucciones del Presidente de la Asamblea, el Secretario dio lectura al Orden del Día, el cual se transcribe a continuación:
ORDEN DEL DIA
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores, presentación, discusión y, en su caso, aprobación, de: (i) el informe del Consejo de Administración; (ii) el informe del Director General, acompañado del dictamen del Auditor Externo; (iii) los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social de 2024, (iv) el informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera; (v) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y, (vi) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad
Resoluciones sobre aplicación de resultados
Resolución sobre el monto que podría destinaise a la compra de acciones propias en los términos previstos en el artículo 56, fracción IV dÉ la Ley del Mercado de Valores
4, Designación o, en su caso, ratificación de los miembros del C nsejo dç Administración, calificación de su independencia en los términos e la Ley del Mercado de Valores y determinación ble sus emolumentos
Designación o, en su caso, ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Designación de Delegados Especiales de la Asamblea.
Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Asamblea.
Los accionistas aprobaron por unanimidad de votos la declaratoria del Presidente y el Orden del Dia propuesto para la Asamblea, el cual procedieron a desahogar en los siguientes términos
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores, presentación, discusión y, en su caso, aprobación, de: (i) el informe del Consejo de Administración; (ii) el informe del Director General, acompañado del dictamen del Auditor Externo; (iii) los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social de 2024; (iv) el informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera; (v) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y, (v i) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad.
Por instrucciones del Presidente, se leyó el informe de operaciones y actividades del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 28, fiacción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, mismo que incluye la opinión del Co sejo sobre el informe del Directoi General a que se refiere el artículo 28, fracción IVA, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y, se propuso ratificar los acuerdos adoptados pór el Consejo de Administración. El Secretario señaló que a todos los presehtes se les entregó: (i) tanto el informe del Director General relativo al ejercicio social tensJinad'o el 31 de diciembre de 2024, en el que constan los elemehtos y la información qúe Iequiere el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores e incluye los Estados Financieros individuales y consolidados auditados y el dictamen ¢Iel auditor externo, a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso b) de la Ley del Mercado
de Valores. (ii) así como el informe a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso
d) de la Ley del Mercado de Valores en las que se contienen las principales politicas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, (iii) el informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso a) y el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, así como (iv) el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad a que se refiere el articulo 76, fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por lo que la Asamblea por unanimidad de votos dispensó la lectura de los mismos. Se agrepa un ejemplar de dichos documentos al expediente de la presente acta.
Por unanimidad de votos, se adoptaron las siguientes resoluciones! "La Asamblea:
Aprueba: (i) el informe de las actividades y operaciones del Consejo de Administración, incluyendo su opinión sobre el informe del Director General; (ii) el informe del Director General, acompañado del dictamen del Auditor Externo; (iii) los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social de 2024; (iv) el informe sobre las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparac n de la información financiera, y (v) el informe del Comité de Aúgitoría y Prácticas Societarias; todos los cuales fueron presentados ,por el Consejo de Administración i-eIatiVOs al ejercicio social terana o e 31 de diciembre de 2024, de conformidad con el artícrllo 28, fracciü'n IV de la Ley del Mercado de Valores.
Toma nota de la presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad del ejercicio 2023, para los
efectos de la obligación a que se refiere el artículo 76, fiacción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Ratifica los acuerdos del Consejo de Administración."
Resoluciones sobre aplicación de resultados.
Por indicación del Presidente de la Asamblea, el Secretario clio IeCtLlFa al proyeCtO de aplicación de resultados que se presentó a la consideración de la Asamblea, del que se agrega un ejemplar firmado por el Secretario al expediente de la presente acta.
Por mayoría de votos, con base en los Estados Financieros individuales a! 31 de
diciembre de 2024:
"Los accionistas resolvieron la siguiente aplicación de resultados:
(Dólares)
Utilidad Neta Ejercicio 2024:
Más
Utilidades no distribuidas al 31 de diciembre
de2024:
Saldo de utilidades acumuladas a disposición del Consejo:
73'253,189$ 3,782'720,130
3,8 5'973,319Los accionistas resolvieion autorizar expresamente al Consejo de Administiación para que disponga del saldo de utilidades acum'uIadas, en la forma que estime conveniente, aLln para el pago de dividendos o capitalización sin necesidad de convocar a Asamblea de Accionistas."
Resolución sobre el monto que podría destinarse a la compra de acciones propias en los términos previstos en el articulo 56, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.
Pol instrucciones del Presidente de la Asamblea, el Secretario leyó la propuesta del Gonsejo de Administración sobre el monto que, en su caso podria destinarse a Ta compra de acciones propias, la cual se agrega al expediente de la presente acta.
Por mayoría de votos:
"La Asamblea autorizó hasta $3, 000 000,000,00 M.N (tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), para la compra de acciones propias, de conformidacl con lo dispuesto en el artículo 56, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos Sociales."
Designación o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, calificación de su independencia en los términos de la Ley del Mercado de Valores y determinación de sus emolumentos.
A petición del Presidente de la Asamblea, el Secretario dio lectura la propuesta realizada poi un accionista para la elección y remuneración de los miembros del Consejo de Administración, la cual sometió a la consideración de la Asamblea y se agrega al expediente de la presente acta. El Secretario informó a la Asamblea que habiendo obtenido la información relevante de los señores Consejeros, se confirma que los Consejeros Independientes cumplen con los requisitos que señala II artie lo 26 de la Ley del Mercado de Valores para calificar como independientes.
Acto seguido, la Asamblea por mayoría de votos, adoptó las siguientes
i"esoIuciones:
'1. Se resuelve que el Consejo de Administración esté integrado por 11 Consejeros Propietarios y 10 Consejeros Suplentes.
El Consejo queda integrado cono sigue:
Propietarios
Suplentes
1
Don Alejandro Bailléres Gual
Don Juan Bordes Aznar
Don Alejandro Diaz de León Carrillo
Don Gabriel Eugenio Kuri Labarthe
Don Alejandro Hernández Delgado
2
3
Don Arturo Manrlel Fernández Péi ez
4
Don José Antonio Fernández Carbajal
Don Francisco Javier Fernández Cai bajal
5
Don Eduardo Cepeda Fernández
Don Diego Cristôbal Hernández Cabrera
C
Don Juan Francisco Beckmann Vidal
Don Raúl Carlos Obregón del Corral
7
Don Jaime Lomelín Guillén
Sin Suplente
8
Don Tomás Lozano Molina
Don Francisco Javiei Simón Havaux
9
Don José Octavio Figueroa García
Don Roberto Palacios Prieto
10
Don Erneslo Vega Velasco
Dona Dolores Alicia Martin Cartmel
11
Don Juan Pablo Bailléres Gual
Don Rafael Rebollar González
En la inteligencia de que las faltas de los Consejeros Propietarios podrán ser suplidas por los Consejeros Suplentes, en la forma antes indicada.
Se confirma la calificación como Consejeros Independientes de los Consejeros Propietarios Don José Antonio Fernández Carbajal, Don Juan Francisco Becl‹mann Vidal, Don Tomas Lozano Molina y Don Ernesto Vega Velasco, así como los Consejeros Suplentes Don Francisco Javier Fernández Garbajal, Don Raúl Carlos Obregón del Corral, Don Francisco Javier Simón Havaux y Doña Dolores Alicia Martin Cartmel, cumplen con los requisitos que señala el aiticulo 26 de la Ley del Mercado de Valores para calificar como consejeros independientes.
Que de conformidad con lo estipulado en los Estatutos Sociales, se propone como remuneración la cantidad de $148,000.00 M.N. (ciento cuarenta y ocho mil pesos 00/100 Moneda Nacional), para cada uno
de los miembros del Consejo de Administración pol cada Sesión a la que asistan; así como la cantidad de $125,000.00 M.N (ciento veinticinco neil pesos 00/100 Moneda Nacional), para el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y la cantidad $103,000.00
M.N. (ciento tres mil pesos 00/100 Moneda Nacional) pai'a cada uno de los otros miembros del Comité ble Auditoría y Prácticas Societarias, por cada Sesión del Comité a la que asistan."
Se hace constar que los Consejeros han aceptado con anterioridad su nombramiento, que cuando menos el 25% de los Consejeros Propietarios y Suplentes son indepenclientes y que se entregó a los asistentes el perfil de los Consejeros.
Designación o, en su caso, ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
A petición del Presidente de la Asamblea, el Secretario dio lectura a la propuesta presentada por un accionista respecto de la designación del Presidente del Gomité de Auditoría y Prácticas Societarias, la cual se agrega al expediente de la presenta acta.
Sometida a votación, la Asamblea por mayoría de votos a favor, adop ó la sigr‹iente
resolución:
"Se ratifica como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, al Consejero Independiente, C.P. Don Ernesto Vega Velasco. '
Designación de Delegados Especia les de la Asamblea.
Por mayoría de votos:
"Se designaron delegados de la Asamblea al Ing. Rafael Rebollar González, al Lic. Gerardo Carreto Chávez y a la Lic. Anna Paola Simón Gálvez, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Notario Público de su elección para protocolizar el acta de esta Asamblea, en caso de ser necesario."
Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Asamblea.
Por Ultimo, tras breve receso para completar el proyecto de acta, el Secretario dio lectura al lcismo y la Asamblea
"Acordó por mayoria de votos aprobar el acta para que sea pasada al libro correspondiente, firmada por el Presidente de la Asamblea y el Secretario."
Desahogado el Orden del Día, el Presidente de la Asamblea dio por terminada la Asamblea a las 11:29 horas, agradeciendo a los accionistas su asistencia y participación.
Ing./Rafael Rebollar Gonzălez Lic. Gera'rdo Carreto Chavez Presidente de la Asamblea. Secretario.
El suscrito, Secretario del Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.,
CERTIFICO que la presente es copia fiel del acta original aprobada por la propia Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en la presente fecha.
Ci , 28 daabril de 2025
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Lic. Ger o Carreto Chávez
Secretario del Consejo de Administración.
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Industrias Peñoles SAB de CV published this content on May 06, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 07, 2025 at 07:48 UTC.
