Industrias Peñoles B de C : Informe Actividades del Consejo 2021

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

Informe anual del Consejo de Administración a la Asamblea de Accionistas, correspondiente al ejercicio fiscal de 2021

Señoras y señores accionistas:

En mi carácter de Presidente del Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., y en su nombre, presento a ustedes este informe basado en un análisis de la información proporcionada por el Director General en su Informe Anual sobre la marcha de la Sociedad, los resultados financieros y operativos obtenidos durante el ejercicio fiscal de 2021, los aspectos relevantes en materia de medio ambiente, seguridad y salud, de relacionamiento con las comunidades en donde operamos, y de gobierno corporativo, así como un informe de las principales actividades del Consejo de Administración.

En 2021, después de la crisis económica causada por la pandemia de covid-19, la actividad industrial recobró paulati- namente el crecimiento, sobre todo durante la primera mitad del año. La recuperación fue más firme en las economías avanzadas, mientras que los países de menores ingresos resintieron con mayor fuerza los impactos sanitarios, eco- nómicos y sociales de la crisis.

La recuperación de la producción industrial fue un fuerte estímulo para la demanda de metales. El oro mantuvo su precio -en su calidad de refugio para la inversión-, y el precio de la plata -igual que el de metales base- tuvo un incremento porcentual de dos dígitos en sus cotizaciones promedio con respecto al año anterior.

Durante este ejercicio, se mantuvo el plan de contingencia para prevenir los contagios de covid-19 y proteger la salud de los colaboradores mediante la aplicación de protocolos sanitarios, pruebas de detección, trabajo desde casa, apoyo y seguimiento médico a los casos detectados. En colaboración con las autoridades, se establecieron centros de vacunación en nuestras instalaciones; en total, se aplicaron más de 163,000 dosis de vacunas a personas de las comunidades donde operamos y a los colaboradores. Asimismo, se han seguido donando insumos médicos, equipo de protección personal, despensas y cubrebocas. La inversión social del periodo, adicional al pago de derechos mineros, fue de US$ 8 millones.

Industrias Peñoles refrenda su compromiso prioritario con la salud y la seguridad de sus trabajadores, así como con la protección del medio ambiente. Por ello, se han reforzado los programas de seguridad y medio ambiente, con especial atención a los depósitos de jales.

En las actividades de exploración, invertimos US$ 171 millones (+21.2% que el año anterior). Se llevaron a cabo pro- gramas de perforación en las minas operativas y en sus áreas de influencia, para generar recursos y fortalecer las reservas. Asimismo, se reiniciaron los trabajos de campo en varios proyectos y continuó la evaluación de la cartera de prospectos.

En 2021 el ritmo de las operaciones mejoró en comparación con 2020, como muestra, se concluyó la construcción de la planta de beneficio de la unidad minera de oro-plata Juanicipio, en Zacatecas. Este ha sido el principal proyecto en desarrollo durante el periodo, y su puesta en marcha depende de su interconexión a la red eléctrica. Desde mediados del año el mineral extraído de este proyecto se procesa en la planta concentradora de Fresnillo para producir oro y plata en concentrados. Por otra parte, la planta de flotación de jales en Fresnillo no logró iniciar operaciones en el tercer trimestre de 2021, como se tenía previsto, debido a que se retrasó el otorgamiento del permiso de interconexión eléctrica. Asimismo, en la unidad minera Capela, en Guerrero, que inició operaciones en 2020, continuó la estabiliza- ción de los procesos para lograr la producción esperada. Las inversiones realizadas en activos fijos del ejercicio 2021 sumaron US$ 762 millones, 35.8% mayores que en el periodo anterior.

La producción minera de oro fue de 812.0 miles de onzas, ligeramente inferior a la del año anterior. La producción de plata fue de 64.4 millones de onzas, mayor que en 2020, gracias a la mejor ley de cabeza de San Julián y Sabinas, así como a las contribuciones de Juanicipio y Capela. El cobre producido en concentrados aumentó gracias a que se logró una mejor tasa de recuperación en Capela.

En el negocio metalúrgico, el volumen producido de oro aumentó 16.8% a 1,118.2 miles de onzas. La plata producida fue de 75.2 millones de onzas y la del plomo de 120,355 toneladas; se registraron incrementos de 6.5% y 7.9%, respec- tivamente, por las mejores leyes en los concentrados tratados y los cementos recibidos de la refinería de zinc. En esta

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última, la producción de zinc afinado tuvo una variación marginal de 3,423 toneladas (+1.3%) con respecto al periodo anterior, por distintas razones: las dificultades en el proceso de estabilización de la planta de zinc y de la planta de recuperación de plata que tomó más tiempo del planeado, la interrupción en el suministro de energía y de gas natural por las heladas de febrero de 2021 en Texas, y la falta de oxígeno líquido por la emergencia nacional por covid-19. Por esta razón, se ha puesto en marcha un plan para que, a lo largo de 2022, esta planta alcance su capacidad de diseño.

Los resultados financieros del periodo mejoraron sustancialmente con respecto al año anterior. Los ingresos por ven- tas superaron las cifras de 2020, como consecuencia de la recuperación en los precios de los metales y de los mayores volúmenes vendidos; no obstante, aumentaron los costos y gastos por el mayor ritmo de las operaciones, además del impacto de la inflación en ciertos rubros. Los gastos financieros fueron inferiores, ya que en 2020 se hicieron gastos extraordinarios para las colocaciones de bonos y la restructura de deuda. Asimismo, en 2021 no se registra- ron pérdidas por deterioro en el valor de los activos, en comparación con 2020, principalmente por el cierre de tres unidades mineras. Las ventas netas ascendieron a US$ 5,972 millones -un incremento de 27.8%-. La utilidad bruta aumentó a US$ 1,556 millones (24.6%), la UAFIDA alcanzó US$ 1,696 millones -superior en 16.4%- y la utilidad de operación reportó US$ 971 millones (+30.8%). De esta manera, la utilidad neta obtenida en el ejercicio de 2021 fue de

US$ 391 millones, que se compara favorablemente contra la pérdida neta de US$ 34 millones correspondiente al ejer- cicio de 2020. Se pagaron dividendos por US$ 149 millones, y el balance de la Sociedad mantiene una estructura sólida y conservadora, con una razón de deuda neta/UAFIDA de 0.7 veces.

El Consejo de Administración se apega a sólidas prácticas de gobierno corporativo. Para el desempeño de sus fun- ciones, cuenta con el apoyo de comités recomendados en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. El Consejo se reunió seis veces durante el ejercicio fiscal de 2021. Entre los temas tratados y aprobados en estas sesiones, los más importantes fueron los siguientes:

• El seguimiento del plan de emergencia por la pandemia de covid-19
• El reforzamiento de los programas de seguridad laboral y ambiental
• La actualización del Plan Estratégico
• La revisión de la matriz de riesgos
• El programa de coberturas de metales y tipo de cambio
• El análisis de los programas de inversiones y financiamientos
• Las revisiones al presupuesto de 2021 y el presupuesto de 2022
• Las modificaciones al Código de Conducta de la Sociedad
• La implementación de acciones para cumplir con la reforma en materia de subcontratación laboral

Entre las actividades más relevantes de los comités, cuyos miembros se indican en la sección de Gobierno Corporativo del Informe Anual, destacan las siguientes:

• El Comité Ejecutivo revisó los presupuestos y el desempeño operativo y financiero de los negocios, incluidos los de seguridad. Les dio el seguimiento a las acciones para la prevención de contagios por covid-19 y validó las bases del Plan Estratégico.
• El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias revisó los resultados operativos y financieros, el desempeño, así como los planes de la auditoría interna, externa y de la Dirección de Cumplimiento. Evaluó los servicios de auditoría externa y validó que se cumplieran los requisitos regulatorios. También revisó las políticas contables, las operaciones con partes relacionadas y los asuntos legales.
• El Comité de Finanzas y Planeación revisó las proyecciones financieras, la evaluación de los proyectos de inversión y la situación financiera de la Sociedad.

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• El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones realizó, de acuerdo con las políticas, la evaluación anual del desempeño de los funcionarios de alto nivel y autorizó los incrementos de sueldos y beneficios, así como de los bonos y reconocimientos con base en los resultados obtenidos. El paquete de remuneración de los funcionarios de alto nivel se compone de un sueldo base, prestaciones de ley y de otros elementos comunes a la industria nacional. También validó la capacidad y la experiencia de los miembros del Consejo de Administración y recomendó su retribución.

De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias rindió su Informe Anual, que se presenta a esta Asamblea de Accionistas.

El Consejo de Administración presenta a consideración de la Asamblea el Informe en el que se declaran y se explican las políticas y los criterios contables que sirvieron de base para la preparación de los Estados Financieros y que com- prenden, entre otros, las bases de presentación y consolidación, las políticas contables significativas y los nuevos pronunciamientos contables, dictaminados por los auditores externos, y que forman parte integral de este Informe. Los Estados Financieros fueron preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, emiti- das por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

En opinión del Consejo de Administración, el Informe del Director General que se presenta a esta Asamblea de Accionistas refleja de manera razonable la situación financiera, los resultados obtenidos por la Sociedad, así como los aspectos sobresalientes del negocio durante el ejercicio de 2021.

Mediante la transformación que hemos emprendido nos proponemos ser más resilientes ante la incertidumbre, lograr mayor eficiencia operativa y administrativa, así como mejorar el desempeño, los resultados y la rendición de cuentas. Pase lo que pase, no solo debemos perdurar, sino también prosperar. Este proceso de evolución constituye la base para el futuro sostenible de la Sociedad en beneficio de nuestros grupos de interés y de nuestro país.

Señoras y señores accionistas:

El deceso de nuestro Presidente Honorario -y Presidente del Consejo por 54 años-, acaecido el pasado 2 de febrero de 2022, nos mueve a expresar, en este informe, un sentido reconocimiento a su formidable legado a nuestra empresa y a México. La mejor forma de honrar su memoria será preservar y engrandecer este legado, con lo cual estoy firmemente comprometido, al igual que los consejeros y colaboradores de la empresa.

Agradezco a los miembros del Consejo de Administración por su dedicación, su compromiso y sus valiosas aporta- ciones. También reconozco y agradezco a nuestros colaboradores su gran esfuerzo y su entrega. Hago extensivo mi agradecimiento a ustedes, señores accionistas, por la continua confianza que han depositado en nosotros.

Alejandro Baillères

Presidente del Consejo de Administración

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