AGEA - adopción modalidad SAPI

INFRAESTRUCTURA ENERGÉTICA NOVA, S.A.B. DE C.V.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

1 de noviembre de 2021

RESOLUCIONES

1. Presentación y, en su caso, toma de nota de (i) los resultados de la oferta pública de adquisición en efectivo iniciada por Sempra Energy ("Sempra") por la totalidad de las acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, sin expresión de valor nominal, emitidas y en circulación de la Sociedad que no eran propiedad, directa o indirectamente, de Sempra, y (ii) la autorización de cancelación del registro de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la cancelación del listado de las mismas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
   I.1 "Se toma nota de los resultados de la oferta pública de adquisición en efectivo iniciada por Sempra por la totalidad de las acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, sin expresión de valor nominal, emitidas y en circulación de la Sociedad que no eran propiedad, directa o indirectamente, de Sempra, a un precio por acción de Ps. $78.97 (setenta y ocho Pesos 97/100 M.N.) (la "Oferta Pública de Cancelación")."
   I.2 "Se toma nota de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores ("RNV") a cargo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), de la totalidad de las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad y la cancelación del listado de dichas acciones en la Sección I del apartado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V."
   I.3 "Se toma nota de la constitución por parte de Sempra del fideicomiso de fecha 8 de octubre de 2021 al que se afectaron, por un periodo mínimo de 6 (seis) meses a partir de la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV, los recursos necesarios para adquirir, al mismo precio que la Oferta Pública de Cancelación, las acciones de los accionistas de la Sociedad que no hubieren acudido a la misma (el "Fideicomiso de Desliste")."

1. Propuesta y, en su caso, aprobación para que la Sociedad adopte la modalidad y el régimen de sociedad anónima promotora de inversión de capital variable y la consecuente reforma integral de los estatutos sociales de la Sociedad.
   II.1 "Se aprueba que Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") adopte la modalidad y el régimen de "Sociedad Anónima Promotora de Inversión" ("S.A.P.I.") de capital variable por lo que, con efectos a partir la celebración de la asamblea, la Sociedad dejará de tener el régimen de "Sociedad Anónima Bursátil" ("S.A.B.")."
   II.2 "Se aprueba que la Sociedad no adopte para su administración y vigilancia el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, en términos del artículo 15 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV")."

II.3. "Se aprueba, como consecuencia de la adopción de la modalidad y régimen de S.A.P.I. de C.V. en los términos aprobados, la reforma integral de los estatutos sociales de la Sociedad."

1. Propuesta y, en su caso, aprobación para remover, ratificar o designar a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y secretario no miembro del Consejo de Administración, y aprobación de las remuneraciones, emolumentos y finiquitos correspondientes.
   III.1 "Se aprueba remover a los señores Aaron Dychter Poltolarek, Alberto Felipe Mulás Alonso y José Julián Sidaoui Dib como miembros independientes del Consejo de Administración, al señor Carlos Ruiz Sacristán como

Únicamente con propósitos informativos.

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Presidente del Consejo de Administración, y a los señores Erle Allen Nye Jr., Faisel Hussain Kahn, Jennifer Frances Jett, Lisa Glatch, Peter Ronan Wall y Randall Lee Clark como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, ratificando su actuación durante el desempeño de sus cargos, otorgándoles la más amplia liberación de responsabilidad que conforme a derecho proceda, en el entendido de que dicha liberación de responsabilidad no aplica respecto de (a) actos dolosos o de mala fe, o (b) ilícitos conforme a la legislación aplicable."

III.2 "Se aprueba ratificar a los señores Tania Ortiz Mena López Negrete y Trevor Ian Mihalik como miembros del Consejo de Administración".

III.3 "Se aprueba designar al señor Justin Christopher Bird como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad".

III.4 "Se aprueba designar al señor Trevor Ian Mihalik como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad".

III.5 "Se aprueba remover a la señora Vanesa Madero Mabama como Secretario del Consejo de Administración, sin ser miembro del mismo, de la Sociedad, ratificando su actuación durante el desempeño de su cargo, otorgándole la más amplia liberación de responsabilidad que conforme a derecho proceda, en el entendido de que dicha liberación de responsabilidad no aplica respecto de (a) actos dolosos o de mala fe, o (b) ilícitos conforme a la legislación aplicable".

III.6 "Se aprueba designar al señor René Buentello Carbonell como Secretario del Consejo de Administración, sin ser miembro del mismo, de la Sociedad".

III.7 "Se aprueba el pago de cualquier emolumento adeudado a la fecha de la presente Asamblea más el pago de la Compensación Extraordinaria y la Compensación del Último Trimestre a cada uno de los señores Aaron Dychter Poltolarek, Alberto Felipe Mulás Alonso y José Julián Sidaoui Dib por su labor como miembros independientes del Comité de Prácticas Societarias, respecto de todos aquellos actos realizados en relación con la Oferta de Intercambio."

III.8 "Se aprueba que los miembros del Consejo de Administración, el Secretario no miembro del Consejo de Administración y el Pro-Secretario no miembro del Consejo de Administración, no reciban emolumentos, en forma alguna, por el desempeño de sus cargos en el Consejo de Administración."

III.9 "Se aprueba que los miembros del Consejo de Administración, el Secretario no miembro del Consejo y el Pro-Secretario no miembro del Consejo de Administración, no caucionen, en forma alguna, el desempeño de sus cargos en el Consejo de Administración."

III.10 "Se aprueba que, en virtud de las resoluciones anteriores, a partir de la celebración de la presente Asamblea, el Consejo de Administración quede integrado y en funciones como sigue:

Nombre	Cargo
Trevor Ian Mihalik	Presidente del Consejo de Administración
Tania Ortiz Mena López Negrete	Miembro propietario
Justin Christopher Bird	Miembro propietario
René Buentello Carbonell	Secretario del Consejo (no miembro)

IV. Propuesta y, en su caso, aprobación para remover a la totalidad de los miembros del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría de la Sociedad, y aprobación de la consecuente desintegración de dichos órganos y el nombramiento del Comisario de la Sociedad.

Únicamente con propósitos informativos.

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IV.1 "Se aprueba remover a los señores Aaron Dychter Poltolarek, Alberto Felipe Mulás Alonso, José Julián Sidaoui Dib y Trevor Ian Mihalik de sus cargos como miembros del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, ratificando su actuación durante el desempeño de sus cargos, otorgándoles la más amplia liberación de responsabilidad que conforme a derecho proceda, en el entendido de que dicha liberación de responsabilidad no aplica respecto de (a) actos dolosos o de mala fe, o (b) ilícitos conforme a la legislación aplicable."

IV.2 "Se aprueba remover a los señores Aaron Dychter Poltolarek, Alberto Felipe Mulás Alonso y José Julián Sidaoui Dib de sus cargos como miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad de la Sociedad, ratificando su actuación durante el desempeño de sus cargos, otorgándoles la más amplia liberación de responsabilidad que conforme a derecho proceda, en el entendido de que dicha liberación de responsabilidad no aplica respecto de (a) actos dolosos o de mala fe, o (b) ilícitos conforme a la legislación aplicable."

IV.3 "Se aprueba tomar nota que (i) no se cubrirá compensación alguna a los señores Aaron Dychter Poltolarek, Alberto Felipe Mulás Alonso y José Julián Sidaoui Dib en adición a los emolumentos adeudados a la fecha de la presente Asamblea, la Compensación Extraordinaria y la Compensación del Último Trimestre, aprobados en el punto III anterior, y (ii) no se cubrirá compensación alguna al señor Trevor Ian Mihalik."

IV.4 "Se aprueba la desintegración del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría de la Sociedad".

IV.5 "Se aprueba designar al señor Javier Alonso Levario Carrillo como comisario de la Sociedad".

IV.6. "Se aprueba que el comisario de la Sociedad no reciba emolumentos, en forma alguna, por el desempeño de su cargo, ni caucione, en forma alguna, el desempeño de su cargo como comisario."

1. Propuesta y, en su caso, aprobación para el otorgamiento de nuevos poderes y ratificación de la totalidad de los poderes otorgados por la Sociedad a la fecha de la Asamblea, y en su caso, revocación de poderes.
   V.1 "Se aprueba el otorgamiento de poderes por parte de la Sociedad."
   V.2 "Se aprueba revocar ciertos poderes otorgados por la Sociedad."
   V.3 "Se aprueba ratificar el resto de los poderes otorgados a la presente fecha por parte de la Sociedad."

VI. Propuesta y, en su caso, aprobación para la emisión de nuevos títulos de acciones representativas del capital social de la Sociedad y los asientos, anotaciones, informes, avisos y/o notificaciones correspondientes.

VI.1 "Se aprueba instruir al Secretario no miembro del Consejo de Administración para que lleve a cabo la cancelación, canje y/o emisión de los certificados provisionales y/o títulos definitivos de acciones emitidos por la Sociedad derivado de la adopción de modalidad y régimen de S.A.P.I. de C.V. y la reforma integral de los estatutos sociales de la Sociedad y a su vez se lleven a cabo los asientos y anotaciones correspondientes en los libros corporativos de la Sociedad y se presenten cualesquier informes, avisos y/o notificaciones que se requieran bajo la ley aplicable derivado de lo anterior."

VI.2 "Se aprueba que la Sociedad, a través de sus apoderados debidamente facultados, (i) lleve a cabo todos los trámites y solicitudes y proporcione toda la información necesaria o conveniente ante la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), (ii) celebre o suscriba, o comparezca a la celebración o suscripción de todos los contratos, convenios, documentos e instrumentos, de cualquier naturaleza y regidos conforme a las normas de cualquier jurisdicción, y (iii) en general, realice cualesquiera actos necesarios o convenientes, a efecto de retirar el

Únicamente con propósitos informativos.

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o los títulos representativos de las Acciones de la Sociedad del Indeval, en relación con el Fideicomiso de Desliste, y cualesquiera otros que razonablemente le sean solicitados por Sempra en relación con lo anterior.

VII. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea para la ejecución y formalización de sus acuerdos.

VII.1 Se designan como delegados especiales de esta Asamblea a los señores Tania Ortiz Mena López Negrete, René Buentello Carbonell, Carlos Mauer Díaz Barriga, Vanesa Madero Mabama, María de los Ángeles Morales Cano, Mario Christian López Hernández y Fernando Cervantes Guajardo, para que en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, total o parcialmente, el acta de esta Asamblea y tramiten la inscripción del testimonio de la escritura que se expida, en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad, para que realicen los trámites necesarios ante las autoridades correspondientes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Asamblea y para que expidan y certifiquen copias de la presente acta, si lo consideran necesario o conveniente.

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Únicamente con propósitos informativos.

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