Informe de experto independiente en relación con la ampliación de capital por aportación no dineraria a realizar por INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A., en el supuesto del artículo 67 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

EXPTE 291/24 Registro Mercantil de Madrid

Ref Tecnitasa nº 2024-000193

Fecha 24 de mayo de 2024

Finalidad: Aportación No Dineraria

INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A.

Informe Experto Independiente Aportación No Dineraria

INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A.

Paseo de la Castellana, 52

28046 Madrid

CIF - A28027399

Madrid, 24 de mayo de 2024

Con fecha 7 de mayo de 2024 el Registro de Mercantil de Madrid ha resuelto designar a la entidad tasadora Técnicos en Tasación, S.A., para su colaboración como experto independiente en relación con la ampliación de capital no dineraria solicitada por la sociedad INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A.

De acuerdo con lo anterior, y en virtud de lo establecido en cumplimiento del artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 20 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, TÉCNICOS EN TASACIÓN, S.A. (TECNITASA) ha procedido a la elaboración del presente informe sobre las referidas aportaciones no dinerarias, en los términos ya los efectos prevenidos en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.

De acuerdo con nuestra designación como experto independiente por parte de Don Jesús María del Campo Ramírez, Registrador Mercantil de Madrid número XXI, en relación con lo establecido en el artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y los artículos 133, 340 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, emitimos el presente informe sobre la valoración de la aportación no dineraria consistente en la aportación de una serie de inmuebles residenciales y de oficinas por parte del Aportante como contrapartida a la ampliación de capital a realizar por

INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A.

A continuación, les presentamos el resultado del estudio y análisis que hemos realizado.

TÉCNICOS EN TASACIÓN, S.A.

Sergio Espadero Colmenar, MRICS

Director Valoraciones y Consultoría Grupo Tecnitasa

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Informe Experto Independiente Aportación No Dineraria

INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN RELACIÓN CON LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR APORTACIÓN NO DINERARIA A REALIZAR POR INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A., EN EL SUPUESTO DEL ARTÍCULO 67 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

ÍNDICE

SECCIÓN 1 - DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA OPERACIÓN

........................................................ 4

1.1. Contexto

4

1.2. Identificación de las sociedades participantes en la aportación no dineraria objeto del

presente Informe

4

1.3. Descripción de la aportación no dineraria

5

SECCIÓN 2

- VALORACIÓN DE LA APORTACIÓN NO DINERARIA Y AUMENTO DE CAPITAL A

EMITIR COMO CONTRAPARTIDA

7

SECCIÓN 3

- DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS

7

SECCIÓN 4

- ALCANCE Y PROCEDIMIENTO DE NUESTRO TRABAJO

18

4.1.

Contexto

18

4.2.

Documentación aportada

19

4.3. Alcance de las comprobaciones

20

4.4.

Metodología de valoración

21

4.5.

Consideraciones relevantes

22

SECCIÓN 5

- CONCLUSIONES

23

ANEXOS

.............................................................................................................................................

24

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SECCIÓN 1 - DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA OPERACIÓN

1.1. Contexto

La propuesta de ampliación de capital consiste en un aumento del capital social de INMOBILIARIA COLONIAL SOCIMI, S.A. (en adelante Colonial) en un importe nominal de 219.322.625 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 87.729.050 nuevas acciones ordinarias de 2,50 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.

La contraprestación por las nuevas acciones de Colonial a emitir en el contexto del Aumento de Capital está valorada en un importe total efectivo de 622.473.000 euros dividido en aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias, estas últimas desembolsadas mediante la aportación de los inmuebles residenciales y de oficinas que se identifican en el Anexo 2 al presente informe, titularidad de Criteria y de sus Filiales, y con un valor de tasación conjunto a 31 de diciembre de 2023 de 272.473.000 euros (los "Inmuebles").

El Aumento de Capital está dirigido exclusivamente a Criteria Caixa, S.A.U ("Criteria") y sus sociedades filiales íntegramente participadas titulares de los Inmuebles, esto es, Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.; Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U.; e Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. (los "Aportantes").

1.2. Identificación de las sociedades participantes en la aportación no dineraria objeto del presente Informe

Los datos identificativos de las sociedades participantes en la aportación no dineraria objeto del presente Informe son los siguientes:

Compañía emisora

  • Inmobiliaria Colonial Socimi, S.A. Con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja M-30.822, tomo 36.660 y folio 87.
    Compañías aportantes
  • Criteria Caixa, S.A.U. Con número de identificación fiscal (NIF) A-63379135 e inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, en la hoja PM-82.742, tomo 2.733 y folio 82.
  • Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U. Con número de identificación fiscal (NIF) B-63343214 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-278.516, tomo 48.396 y folio 160.
  • Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U. Con número de identificación fiscal (NIF) B- 63343230 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-276.745, tomo 47.141 y folio 49.
  • Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. Con número de identificación fiscal (NIF) B-67300533 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-526.657, tomo 47.083 y folio 150.

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1.3. Descripción de la aportación no dineraria

La aportación no dineraria consiste en la entrega de la propiedad de los Inmuebles, cuyo valor de tasación conjunto a 31 de diciembre de 2023 era de 272.473.000 euros. Como consecuencia de la referida aportación de los Inmuebles, la Sociedad se convierte en su titular de pleno derecho.

A continuación, se identifica a los Aportantes de los Inmuebles, indicando el número de acciones de Colonial a suscribir por cada uno de ellos:

  • Criteria Caixa, S.A.U. suscribirá:
    1. 32.274 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle
      Alfonso V de Aragón, 1 que se indica en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 229.000 euros.
  • Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U. suscribirá:
    1. 5.525.972 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Castellana" ubicado en Madrid, en el
      Paseo de la Castellana, 157 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 39.209.000 euros;
  1. 2.410.011 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Boadilla" ubicado en Boadilla del Monte
    (Madrid), en la Calle Menéndez Pidal, 7 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 17.100.000 euros;
    1. 8.766.240 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle
      Alfonso V de Aragón, 1 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 62.200.000 euros.
  • Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U. suscribirá:
    1. 2.674.830 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Pacifico", ubicado en Málaga, en la Calle Pacífico, 23 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 18.979.000 euros; y
  1. 3.431.799 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes a los Inmuebles residenciales "Euterpe", ubicados en Madrid, en la
    Calle Euterpe, 5-9 y 11-15 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 24.350.000 euros.

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  • Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. suscribirá:
  1. 6.500.969 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble de oficinas "Visionary", ubicado en Madrid, en la Calle
    Amaltea, 32 que se indica en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 46.127.000 euros;
  1. 4.526.733 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble de oficinas "Llull", ubicado en Barcelona, en la Calle
    Llull, 331 que se indica en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 32.119.000 euros; y
  1. 4.532.512 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble de oficinas "Gran Vía", ubicado en Madrid la Calle Gran
    Vía, 30 que se indican en el Anexo 2 y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 32.160.000 euros.

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SECCIÓN 2 - VALORACIÓN DE LA APORTACIÓN NO DINERARIA Y AUMENTO DE CAPITAL A EMITIR COMO CONTRAPARTIDA

A los efectos de determinar el valor de los Inmuebles a aportar a Colonial en el marco del Aumento de Capital, se ha utilizado el método de valoración de activos, comúnmente aceptado por la comunidad financiera internacional. Este método consiste en valorar los activos y restar a los mismos todas las cargas de dichos activos. En este sentido, para las sociedades del sector inmobiliario el método de valoración considerado más relevante a nivel internacional es el basado en el indicador EPRA NTA que consiste básicamente en la suma del valor contable de la empresa (valor del patrimonio neto -NTA-) y las plusvalías latentes de los inmuebles de inversión, medidos a valor razonable, ajustando determinadas partidas según las recomendaciones de la European Public Real Estate Association (EPRA).

En particular, se ha considerado el cálculo del EPRA NTA derivado de los informes de tasación emitidos por determinadas Consultoras Inmobiliarias de reconocido prestigio 31 de diciembre de 2023.

El Consejo de Administración de Colonial considera que el método de valoración de los activos es adecuado y, en consecuencia, la valoración de 272.473.000 euros dada a los Inmuebles es razonable en el marco del Aumento de Capital y coincidente con el valor de la contraprestación a satisfacer por el Aportante, como se detalla en el apartado 1.3. Descripción de la Aportación No Dineraria.

SECCIÓN 3 - DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS

La relación de los activos inmobiliarios que componen la Aportación No Dineraria se ha incluido en el apartado 1.3. Descripción de la aportación no dineraria.

Se muestra dicha relación en la siguiente tabla:

Titular

Criteria Caixa, S.A.U.

Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.

Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U.

Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U.

Inmueble

Participación en Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle Alfonso V de Aragón, 1

Inmueble residencial "Castellana" ubicado en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 157

Inmueble residencial "Boadilla" ubicado en Boadilla del Monte (Madrid), en la Calle Menéndez Pidal, 7

Participación en Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle Alfonso V de Aragón, 1

Inmueble residencial "Pacifico", ubicado en Málaga, en la Calle Pacífico, 23

Inmuebles residenciales "Euterpe", ubicados en Madrid, en la Calle Euterpe, 5-9 y 11-15

Inmueble de oficinas "Visionary", ubicado en Madrid, en la Calle Amaltea, 32

Inmueble de oficinas "Llull", ubicado en Barcelona, en la Calle Llull, 331

Inmueble de oficinas "Gran Vía", ubicado en Madrid la Calle Gran Vía, 30

A continuación, incluimos un resumen con las principales características de cada uno de ellos.

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Titular

Criteria Caixa, S.A.U.

Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.

Dirección

Calle Alfonso V de Aragón, 1 50011 Zaragoza

El conjunto se ubica en Zaragoza, en la zona norte, en el barrio de La Almazara, colindante con la estación de Delicias (AVE). Zona muy bien comunicada, donde se sitúan los principales desarrollos residenciales de obra nueva de la ciudad. Zona por consolidar.

Características:

  • Desarrollo residencial compuesto por 1 bloque en forma de "U" de vivienda plurifamiliar y locales comerciales en parcela con espacios libres, piscina comunitaria, pista de pádel y zona de juegos infantiles.
  • El bloque está compuesto por 10 plantas sobre rasante y 3 plantas bajo rasante.
  • Las viviendas se ubican entre las plantas primera y ático (planta 9)
  • En planta baja se disponen locales comerciales.
  • Las plantas sótano albergan las plazas de aparcamiento y los trasteros.

Objeto de aportación no dineraria:

Tipología

Nº Unidades

Superficie Construida (m²)

Promedio

Total

Vivienda

355

57,60

20.449,53

1 dormitorio

160

43,56

6.968,84

2 dormitorios

167

64,62

10.791,59

3 dormitorios

26

95,68

2.487,57

4 dormitorios

2

100,77

201,53

Local comercial (*)

3

150,00

450,00

Aparcamiento

451

35,28

15.911,28

Aparcamiento moto

9

24,44

219,96

Trastero

341

8,82

3.007,62

Total

1.159

40.038,39

  1. El local comercial está formado por 1 finca registral, aunque -físicamente- se encuentra dividido en 3 locales actualmente.

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Titular

Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.

Dirección

Paseo de la Castellana, 157 28046 Madrid

El edificio se ubica en Madrid, en el distrito de Tetuán, barrio de Castillejos, pero colindante con el distrito de Chamartín, barrio de Nueva España

Características:

  • Edificio residencial compuesto por 12 plantas sobre rasante y 2 plantas bajo rasante
  • Las viviendas se ubican entre las plantas 1 y 11.
  • Las plantas sótano albergan las plazas de aparcamiento de coches y motos.
  • Los trasteros se ubican en la planta 12 (bajocubierta).
  • En planta de cubiertas se encuentra una piscina descubierta, un gimnasio y espacios de instalaciones.

Objeto de aportación no dineraria:

Tipología

Nº Unidades

Superficie Construida (m²)

Promedio

Total

Vivienda

93

70,58

6.564,00

1 dormitorio

79

67,85

5.360,00

2 dormitorios

14

86,00

1.204,00

Aparcamiento

29

32,10

931,00

Aparcamiento moto

2

21,00

42,00

Trastero

93

4,50

418,57

Total

217

7.955,57

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Titular

Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.

Dirección

Calle Menéndez Pidal, 7 28660 Boadilla del Monte, Madrid

El edificio se ubica en Boadila del Monte, en el Sector B, al suroeste del casco urbano, en una zona de urbanizaciones con zonas comunes y piscina de reciente construcción.

Características:

  • Desarrollo residencial compuesto por 3 bloques de vivienda plurifamiliar en parcela con zonas ajardinas y piscina comunitaria. En la planta sótano -1 se ubica una piscina interior climatizada
  • Los bloques residenciales están compuestos por 4 plantas sobre rasante y 2 plantas bajo rasante
  • Las viviendas se ubican entre las plantas baja y bajo cubierta
  • La planta sótano alberga las plazas de aparcamiento y los trasteros.
  • En planta de cubiertas se encuentran las terrazas-solarium de los áticos dúplex.
  • En planta baja se disponen viviendas con jardín privativo y en las plantas altas se ubican los áticos dúplex con terraza-solarium

Objeto de aportación no dineraria:

Tipología

Nº Unidades

Superficie Construida (m²)

Promedio

Total

Vivienda

38

135,00

5.130,14

2 dormitorios

20

121,35

2.427,09

3 dormitorios

18

150,17

2.703,05

Aparcamiento

61

34,81

2.123,25

Trastero

38

27,69

1.052,32

Total

137

8.305,71

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Inmobiliaria Colonial SOCIMI SA published this content on 24 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2024 17:25:08 UTC.