INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (JUNIO 2022)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE ACUERDO DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS (PUNTO SÉPTIMO (7.1, 7.2, 7.3 , 7.4 Y 7.5) DEL ORDEN DEL DÍA).

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") en relación con la reelección, por el plazo estatutario de 4 años, de Consejeros de la Sociedad.

De acuerdo con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la referida propuesta de acuerdo a la Junta General requiere la formulación por el Consejo de Administración del siguiente informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos.

2. Justificación de las propuestas

2.1. Reelección de D. Juan José Brugera Clavero

A los efectos de realizar la propuesta de reelección de D. Juan José Brugera Clavero, el Consejo de Administración ha valorado el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración, las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad. Asimismo, se han valorado las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido. El Consejo de Administración hace suyas las conclusiones del referido informe que se reproducen en el presente informe.

El Consejo de Administración ha valorado nuevamente la experiencia, los méritos y la competencia, así como la formación y perfil profesional de D. Juan José Brugera Clavero con motivo de su reelección con base en lo siguiente:

  • D. Juan José Brugera Clavero fue designado Consejero de la Sociedad con la categoría de ejecutivo de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas de junio de 2008, habiendo sido reelegido en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2014 y el 24 de mayo de 2018.
    Sin perjuicio de lo anterior, D. Juan José Brugera Clavero alcanzó en abril de 2022 la edad máxima establecida en Francia para ostentar el cargo de Presidente del Consejo de Administración y, por tanto, en dicha fecha cesó en su cargo de Presidente del Consejo de Administración de Société Foncière Lyonnaise (filial francesa de la Sociedad). En este sentido, el Consejo de Administración de Colonial acordó el cese de las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración de Colonial y su continuidad como Presidente no ejecutivo con la categoría de "otro externo" con efectos 30 de abril de 2022.
  • Perfil académico y trayectoria profesional
    Presidente de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. desde 2008. Anteriormente fue Consejero Delegado desde 1994 a 2006. Presidente de Société Foncière Lyonnaise desde 2010 hasta abril de 2022.
    Con anterioridad fue Consejero Director General de Mutua Madrileña, Consejero Delegado de SindiBank y Subdirector General de Banco de Sabadell.
    Otras ocupaciones: Ha sido Presidente del Patronato de la Universidad Ramón Llull (URL); Presidente de la Fundación ESADE, Panrico, Holditex y del Círculo de Economía de Barcelona, así como Consejero del Periódico de Catalunya.
    Es Ingeniero Técnico Industrial y MBA por ESADE. PDG por el IESE y Doctor Honoris Causa por la Universidad de Rhode Island.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera, teniendo en cuenta el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que D. Juan José Brugera Clavero reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, cuenta con la experiencia y méritos necesarios, y reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, a los efectos de proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas su reelección como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de "otro externo", por el periodo estatutario de 4 años.

2.2. Reelección de D. Pedro Viñolas Serra

A los efectos de realizar la propuesta de reelección de D. Pedro Viñolas Serra, el Consejo de Administración ha valorado el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad. Asimismo, se han valorado las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido. El Consejo de Administración hace suyas las conclusiones del referido informe que se reproducen en el presente informe.

El Consejo de Administración ha valorado nuevamente la experiencia, los méritos y la competencia, así como la formación y perfil profesional, de D. Pedro Viñolas Serra con motivo de su reelección con base en lo siguiente:

  • D. Pedro Viñolas Serra fue designado Consejero de la Sociedad con la categoría de ejecutivo por acuerdo del Consejo de Administración de julio de 2008, habiendo sido ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 21 de noviembre de 2008. Posteriormente, D. Pedro Viñolas Serra fue reelegido en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2014. En esa misma fecha, el Consejo de Administración acordó ratificarle como Consejero Delegado de la Sociedad, habiéndole delegado todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables. Por último, la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de mayo de 2018 acordó reelegirlo como Consejero de la Sociedad con la categoría de ejecutivo.
    Desde que fue designado miembro del Consejo de Administración, D. Pedro Viñolas Serra ha demostrado su capacidad de gestión de la Sociedad y que reúne los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el desempeño de las funciones que tiene atribuidas. En este

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sentido, el Consejo de Administración, sobre la base del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha evaluado anualmente la labor desempeñada por el Consejero Delegado, concluyendo que D. Pedro Viñolas Serra ha cumplido eficaz y diligentemente las funciones que tiene asignadas en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, así como aquellas que le son delegadas por el Consejo de Administración.

  • Perfil académico y trayectoria profesional
    Licenciado en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE y por la Universidad Politécnica de Cataluña y Diplomado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona, donde también estudió Derecho.
    Pedro Viñolas se incorporó, en 1990, como Director del Servicio de Estudios de la Bolsa de Barcelona, de la que posteriormente fue Subdirector General, y en la que permaneció hasta 1997. En esa fecha se incorporó, como Director General, a FILO, S.A. empresa inmobiliaria cotizada en bolsa en la que permaneció hasta 2001. Posteriormente y hasta julio de 2008, ocupó el cargo de Socio y Consejero Delegado en el Grupo Financiero Riva y García.
    Ha sido presidente del Urban Land Institute en España, miembro del Consejo de Administración del grupo financiero Riva y García. Asimismo, también ha sido presidente del Instituto Español de Analistas Financieros en Catalunya desde el año 1994 hasta el año 2000. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Société Foncière Lyonnaise formando parte de su comité ejecutivo. Es miembro del Patronato de ESADE y miembro del Consejo de Administración de Bluespace, S.A. Es miembro del Consejo de la European Real Estate Association (EPRA).

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera, teniendo en cuenta el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que D. Pedro Viñolas Serra reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, cuenta con la experiencia y méritos necesarios, y reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, a los efectos de proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas su reelección como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de ejecutivo, por el periodo estatutario de 4 años.

2.3. Reelección de D. Juan Carlos García Cañizares

A los efectos de realizar la propuesta de reelección de D. Juan Carlos García Cañizares, el Consejo de Administración ha valorado el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad. Asimismo, se ha valorado las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido. El Consejo de Administración hace suyas las conclusiones del referido informe que se reproducen en el presente informe.

Como consecuencia de esta reelección, Águila LTD, accionista significativo de la Sociedad, seguirá contando con un representante en el Consejo de Administración lo que, a juicio del Consejo de Administración, supone una adecuada representación atendiendo a la estructura accionarial de la Sociedad.

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El Consejo de Administración ha valorado nuevamente la experiencia, los méritos y la competencia, así como la formación y perfil profesional, de D. Juan Carlos García Cañizares con motivo de su reelección con base en lo siguiente:

  • D. Juan Carlos García Cañizares fue designado Consejero de la Sociedad con la categoría de dominical por acuerdo de la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2014, habiendo sido reelegido en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de mayo de 2018.
    Desde que fue designado miembro del Consejo de Administración, D. Juan Carlos García Cañizares ha demostrado que reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas para el desempeño de las funciones que tiene atribuidas. Asimismo, ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. Se considera que D. Juan Carlos García Cañizares ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
  • D. Juan Carlos García Cañizares ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión adecuada y prudente de la Sociedad.
  • Perfil académico y trayectoria profesional
    Ingeniero Industrial. Asimismo, ha hecho programas gerenciales en IMD Suiza y cuenta con un MBA otorgado conjuntamente por New York University Stern School of Business, London School of Economics y HEC París.
    Es un inversionista y anterior banquero de inversión que lideró fusiones, adquisiciones y financiación de adquisiciones durante más de 25 años por un valor de más de 35 mil millones de dólares. Fue Vicepresidente de Planeación de Bavaria, una de las principales compañías cerveceras de América Latina, donde fue responsable del programa internacional de adquisiciones de cervecerías por 4 mil millones de dólares y la posterior fusión con SABMiller plc por un valor de 8 mil millones de dólares, creando así la segunda mayor empresa cervecera del mundo. Posteriormente lideró, en nombre del Grupo Santo Domingo, la negociación para la conversión de su participación en SABMiller por una participación en Anheuser Busch Inbev, en el marco de la fusión de éstas, transacción que concluyó en 2016. Antes de su ingreso al Grupo Santo Domingo, fue co-fundador y Socio Principal de Estrategias Corporativas, una firma de banca de inversión en América Latina.
    Actualmente ostenta el cargo de Managing Director de Quadrant Capital Advisors, Inc. en Nueva York (firma de inversiones del Grupo Santo Domingo con sede en Nueva York). Es responsable del Grupo de Inversiones Estratégicas de Quadrant Capital, incluyendo inversiones en AB InBev y un portafolio de inversiones minoritarias públicas y privadas principalmente en el sector del consumo en Estados Unidos y Europa. Es miembro de distintos consejos de administración, entre ellos, Bevco Lux S.A.R.L. en Luxemburgo, Bavaria, S.A. y Valorem, S.A. en Colombia y del Consejo Asesor del Centro Internacional de Finanzas de la Escuela de Administración de la Universidad de Yale en Estados Unidos.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera, teniendo en cuenta el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que D. Juan Carlos García Cañizares reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas, cuenta con la experiencia y méritos

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necesarios, y reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, a los efectos de proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas su reelección como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el periodo estatutario de 4 años.

2.4. Reelección de D. Javier López Casado

A los efectos de realizar la propuesta de reelección de D. Javier López Casado, el Consejo de Administración ha valorado el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de Administración, las necesidades del mismo y la composición accionarial de la Sociedad. Asimismo, se ha valorado las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido. El Consejo de Administración hace suyas las conclusiones del referido informe que se reproducen en el presente informe.

Como consecuencia de esta reelección, unida a la reelección el 30 de junio de 2020 de D. Carlos Fernández González, el Grupo Finaccess, accionista significativo de la Sociedad, seguirá contando con dos representantes en el Consejo de Administración lo que, a juicio del Consejo de Administración, supone una adecuada representación atendiendo a la estructura accionarial de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha valorado nuevamente la experiencia, los méritos y la competencia, así como la formación y perfil profesional, de D. Javier López Casado con motivo de su reelección con base en lo siguiente:

  • D. Javier López Casado fue designado Consejero de la Sociedad con la categoría de dominical por acuerdo de la Junta General de Accionistas el 24 de mayo de 2018.
    Desde que fue designado miembro del Consejo de Administración, D. Javier López Casado ha demostrado que reúne los conocimientos, habilidades y competencias específicas para el desempeño de las funciones que tiene atribuidas. Asimismo, ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. Se considera que D. Javier López Casado ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
  • D. Javier López Casado ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión adecuada y prudente de la Sociedad.
  • Perfil académico y trayectoria profesional
    Se incorporó a Finaccess como Director Internacional de Gestión de Activos en noviembre de 2010.
    Desde el año 2012 es el Consejero Delegado de Finaccess Advisors LLC . Desde 2014 es también responsable de Finaccess Estrategia S.L. en España.
    Previo a su incorporación a Finaccess trabajó como Senior Vice-President para Santander Private Banking en Miami. Anteriormente mantuvo distintas posiciones en el área de Banca

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Inmobiliaria Colonial SOCIMI SA published this content on 18 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 02:35:08 UTC.