International Consolidated Airlines S A : Ampliación de Capital Totalmente Suscrita por un Importe Bruto de...

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10 de septiembre de 2020

International Consolidated Airlines Group, S.A.

Ampliación de Capital Totalmente Suscrita por un Importe Bruto de 2.741 millones de euros

Tras el anuncio publicado el 31 de julio de 2020 y la aprobación por parte de los accionistas el 8 de septiembre de 2020, International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG", la "Sociedad" y, junto con sus filiales, el "Grupo") anuncia una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente por un importe efectivo de 2.741 millones de euros (el "Aumento de Capital") a través de la emisión de 2.979.443.376 nuevas acciones de IAG (las "Acciones Nuevas"). El precio de suscripción será de 0,92 euros por cada Acción Nueva, lo que representa un 35,9% de descuento sobre el TERP (precio teórico ex-derechos) basado en el precio de cierre de las acciones el 9 de septiembre de 2020. Como se anunció anteriormente, Qatar Airways Group Q.C.S.C. ("Qatar Airways"), el mayor accionista de IAG (25,1% de participación), se ha comprometido irrevocablemente a suscribir el Aumento de Capital de forma proporcional a sus derechos de suscripción preferente. Por cada acción existente de IAG, su titular tendrá de un derecho de suscripción, siendo así que se requieren 2 derechos de suscripción para suscribir 3 Acciones Nuevas.

Principales consideraciones

• El Aumento de Capital de 2.741 millones de euros se ha diseñado para.
• • permitir a IAG fortalecer su balance y reducir su endeudamiento;
  • mejorar la liquidez y proporcionar protección ante una recesión de la demanda de transporte aéreo que pueda ser más prolongada, basada en la planificación de IAG de escenarios de estrés más negativos; y
  • proporcionar a IAG la flexibilidad operativa y estratégica para aprovechar una recuperación de la demanda de transporte aéreo.
• IAG ha actuado con rapidez para mitigar el impacto de la pandemia COVID-19, reforzando la liquidez y protegiendo su futuro a largo plazo. Estas actuaciones han tenido como objetivo preservar la tesorería mediante una serie de medidas, entre ellas: reducciones de capacidad; reducción de costes operativos; la acogida a planes de apoyo al empleo en el Reino Unido, España e Irlanda y otras medidas acordadas para reducir los costes del personal; reducción del gasto discrecional, incluida la reducción a la mitad de las inversiones planificadas para los próximos tres años, y la reducción significativa de entregas futuras de aviones.
• IAG considera que el Aumento de Capital, junto con su rápida respuesta a la crisis, deberían permitir al Grupo salir de la actual pandemia en una posición fuerte, con más resiliencia, mayor flexibilidad y con la capacidad para tomar las decisiones operativas y estratégicas correctas para el beneficio a largo plazo de todos sus grupos de interés.
• IAG tiene un modelo operativo probado y exitoso respaldado por su cartera de marcas de primer nivel, con posiciones de liderazgo en cada uno de sus mercados y una estructura única. El Grupo tiene un sólido historial de consolidaciones que mejoran y generan valor para los accionistas a través de rendimientos líderes en la industria y una rentabilidad creciente.

• Qatar Airways, el mayor accionista de IAG (25,1% de participación), se ha comprometido irrevocablemente a suscribir íntegramente sus derechos de forma proporcional en el marco del Aumento de Capital.
• El Aumento de Capital fue aprobado por los accionistas en la Junta General de Accionistas el 8 de septiembre de 2020.

Detalles del Aumento de Capital

• El precio de suscripción de 0,92 euros por Acción Nueva representa un descuento del 35,9% sobre el TERP (precio teórico ex-derechos) de 1,44 por acción con referencia al precio de cierre del 9 de septiembre de 2020 (el último día hábil antes de este anuncio).
• Los ingresos brutos de la Ampliación de Capital ascenderán a una cantidad de 2.741 millones de euros.
• Por cada acción existente de IAG, su titular tiene de un derecho de suscripción, siendo así que son necesarios 2 derechos de suscripción para suscribir 3 Acciones Nuevas.
• Se prevé que el período de suscripción preferente tenga una duración de quince días naturales, contados a partir del día siguiente a la publicación de la Ampliación de Capital en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), durante los cuales se podrán negociar los derechos de suscripción.
• Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos de voto y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación.
• Los derechos de suscripción que no se ejerzan se extinguirán automáticamente al final del período de suscripción y, por lo tanto, los accionistas que no tomen ninguna medida no recibirán compensación por los derechos de suscripción no utilizados o extinguidos, y se diluirán.

El Aumento de Capital está suscrito, sujeto a ciertas condiciones habituales, por Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co. International plc en calidad de Joint Sponsors, Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners, Deutsche Bank Aktiengesellschaft en calidad de Joint Global Coordinator y Joint Bookrunner y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Santander, S.A., Barclays Bank PLC, BofA Securities, Citigroup Global Markets Limited y Credit Suisse Securities (Europe) Limited en calidad de Joint Bookrunners.

Destino de los fondos

Los fondos netos percibidos a través del Aumento de Capital se utilizarán para fortalecer el balance del Grupo, reduciendo su apalancamiento y aumentando la posición de liquidez de IAG.

Situación actual y perspectivas

Tras el cese casi total de las reservas de vuelos en abril y mayo, junio registró un aumento significativo de las reservas hasta aproximadamente el 30% de los niveles del año anterior a finales del mes. Esto se debió a la flexibilización de los confinamientos decretados en los principales mercados en los que operamos y en toda Europa así como a la reapertura gradual de las fronteras intracomunitarias. Los vuelos domésticos encabezaron la recuperación, seguidos de los vuelos internacionales de corta y posteriormente de larga distancia.

Desde julio, IAG ha experimentado una estabilización general de las reservas. Las reservas de vuelos de corta distancia han disminuido ligeramente tras la reintroducción de los requisitos de cuarentena por parte del Reino Unido y otros países europeos para los viajeros que regresaban de determinados países, incluido España.

Como se preveía, IAG ha observado una recuperación lenta en las reservas de vuelos de larga distancia, afectada por la permanencia de restricciones de viaje a muchos destinos de larga

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distancia, incluida Norteamérica y Sudamérica. Las reservas de vuelos de larga distancia han experimentado un ligero aumento desde mediados de agosto.

Allí donde se han reabierto los viajes sin restricciones fronterizas, ni requisitos de cuarentena, IAG se ha visto alentada por el nivel de demanda acumulada que existe para los viajes aéreos.

Como consecuencia del impacto de las actuales restricciones de viaje y los requisitos de cuarentena en las reservas de vuelos, el escenario de planificación de la capacidad del Grupo para 2020 se ha reducido a -63% en términos de asientos-kilómetro disponibles (available seat kilometres o ASK) con respecto a 2019, frente al -59% anterior. Para el tercer trimestre de 2020, se prevé que la capacidad disminuya en un 78% en comparación con 2019 y por debajo de una caída del 74% en el escenario anterior. Para el cuarto trimestre de 2020, se prevé que la capacidad se reduzca en un 60% en comparación con 2019 y con respecto a la disminución del 46% en el escenario anterior. Para 2021, se prevé que la capacidad se reduzca en un 27% en comparación con 2019, una reducción en comparación con el 24% previsto anteriormente.

A pesar de que la capacidad en el cuarto trimestre de 2020 es inferior a la del escenario de planificación anterior, el Grupo sigue confiando en alcanzar el punto de equilibrio en términos de flujos de caja netos de las actividades operativas durante el cuarto trimestre de 2020. Lo anterior es el resultado de las medidas de mitigación adoptadas para reducir aún más los costes operativos y reforzar el capital circulante.

La expectativa del Grupo de que la demanda de pasajeros tardará al menos hasta 2023 en recuperarse a los niveles de 2019 se mantiene intacta.

Tampoco han variado las previsiones de planificación a la baja del Grupo, usadas para fijar el importe de la Ampliación de Capital. La hipótesis pesimista incluye una reducción de la capacidad en términos de ASK del 66% en 2020 y del 35% en 2021 con respecto a 2019. IAG considera que la mayor probabilidad de que el último escenario de planificación empeore pasa por retrasos o ampliaciones de la trayectoria de recuperación, por ejemplo, más como consecuencia de las restricciones parciales de viaje, que de una vuelta a un confinamiento total.

IAG ha seguido aplicando sus planes de reestructuración. Así, British Airways está llevando a cabo un proceso de reducción de plantilla de hasta 13.000 trabajadores. A finales de agosto, la plantilla se redujo en más de 8.236 personas por el abandono de la empresa por parte de empleados, la mayoría como resultado de un despido colectivo de carácter voluntario. British Airways ha suscrito acuerdos laborales con sus pilotos, técnicos y personal de servicio de atención al cliente del aeropuerto de Heathrow (Londres). En lo que respecta a la tripulación de cabina, en principio se ha llegado a un acuerdo con Unite y se espera que en poco tiempo se lleve a cabo una ronda de consultas. Otros procesos de consulta continúan, incluyendo las conversaciones con el personal de servicios de tierra de Heathrow. Iberia y Vueling siguen beneficiándose del plan ERTE del gobierno español, que se espera que se amplíe hasta 2021. Aer Lingus ha aplicado reducciones salariales y de horas de trabajo en toda la aerolínea y prevé 250 despidos voluntarios para finales de 2020. IAG prevé reportar cargos por reestructuración de unos 330 millones de euros en sus resultados de 2020 asociados a estas reestructuraciones de personal.

A 31 de agosto de 2020, el Grupo disponía de una liquidez total de 7.600 millones de euros, de los cuales 5.800 millones de euros se correspondían con efectivo, equivalentes de efectivo y depósitos remunerados y 1.800 millones de euros se correspondían con recursos generales y de aeronaves no utilizadas y comprometidas. El efectivo a finales de agosto incluía un pago aproximado de 750 millones de libras esterlinas de American Express, una parte significativa del cual consistió en una pre-compra de puntos Avios, como se anunció el 24 de julio de 2020.

Intenciones de los Consejeros

Cada Consejero que a su vez sea accionista y por lo tanto pueda participar en el Aumento de Capital, se ha comprometido a hacer uso, total o parcialmente, de su derecho a suscribir Acciones Nuevas.

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Folleto

Está previsto que en los próximos días se apruebe y registre en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) un folleto (el "Folleto") con todos los detalles de la Ampliación de Capital, incluido un calendario completo de fechas clave, que se publicará en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). El resumen anterior debe leerse conjuntamente con el texto completo del siguiente anuncio y con el Folleto.

En el Folleto también se incluirá información para los accionistas sobre cómo participar en la Ampliación de Capital. Salvo que el contexto requiera otra cosa, las palabras y expresiones definidas en el Folleto tendrán el mismo significado en este anuncio.

Este anuncio contiene información privilegiada y se divulga de conformidad con las obligaciones de la sociedad derivadas del Reglamento sobre abuso del mercado (UE) Nº 596/2014. Steve Gunning, Director Financiero

DATOS DE CONTACTO

Goldman Sachs International (Asesor Financiero Conjunto y Coordinador Global Conjunto)

[phone]

Anthony Gutman

Richard Cormack

Nimesh Khiroya

Morgan Stanley (Asesor Financiero Conjunto, Coordinador Global Conjunto y Broker Corporativo Conjunto)

[phone]

Colm Donlon

Henrik Gobel

Andrew Foster

Deutsche Bank (Coordinador Global Conjunto y Broker Corporativo Conjunto)

[phone]

Matt Hall

Javier Rapallo

Saadi Soudavar

Rothschild & Co (Asesor Financiero Independiente del Consejo de Administración IAG)

[phone]

John Deans

Peter Nicklin

Shannon Nicholls

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AVISO IMPORTANTE

Estos materiales no pueden ser publicados, distribuidos o transmitidos en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón Singapur, Sudáfrica, Suiza o Emiratos Árabes Unidos, o cualquier otra jurisdicción en la que la distribución o publicación sería restringida o ilegal. Estos materiales no constituyen una oferta de valores para la venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores (los "Valores") de la Sociedad en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los Valores no pueden ofrecerse o venderse en los Estados Unidos si no están registrados o están exentos de registro en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tal y como fue novado (el "Securities Act"). Los valores no han sido ni serán registrados conforme al Securities Act.

Este documento es un anuncio y no un folleto a los efectos del Reglamento de Folletos. La versión final de un folleto, que se espera que sea aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), se preparará y pondrá a disposición del público de conformidad con el Reglamento de Folletos. La aprobación del folleto no debe entenderse como una validación de los valores. Los inversores no deben suscribir o comprar ningún valor al que se haga referencia en este anuncio, salvo con base en la información contenida en el folleto publicado, y deben leer el folleto antes de tomar una decisión de inversión a fin de comprender plenamente los posibles riesgos y beneficios asociados a la decisión de invertir en los valores. La versión final del folleto, cuando se publique, estará disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.iairgroup.com).

El presente anuncio no constituye una recomendación sobre la decisión u opciones de ningún inversor con respecto al Aumento de Capital. El precio y el valor de los valores pueden bajar tanto como subir. Los resultados del pasado no son una guía para los resultados del futuro. El contenido de este anuncio no debe interpretarse como asesoramiento legal, empresarial, financiero o fiscal. Cada accionista o posible inversor debe consultar a su propio asesor jurídico independiente, asesor comercial, asesor financiero o asesor fiscal para obtener asesoramiento jurídico, financiero, comercial o fiscal.

Aparte de las responsabilidades y obligaciones, si las hubiera, que la FSMA o el régimen reglamentario establecido en virtud de la misma puedan imponer a Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco Santander S.A., Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited y Credit Suisse Securities (Europe) Limited (conjuntamente, los "Aseguradores"), ni los Aseguradores ni ninguna de sus respectivas filiales aceptan responsabilidad alguna y no hacen ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, por el contenido de este anuncio, incluida su exactitud, imparcialidad, suficiencia, integridad o verificación o por cualquier otra declaración hecha o supuestamente hecha por ella, o en su nombre, en relación con la Sociedad o el Aumento de Capital y nada en este anuncio es, o será considerado como, una promesa o manifestación a este respecto, ya sea en cuanto al pasado o al futuro. Por consiguiente, cada uno de los Aseguradores y sus respectivas afiliadas se exime, en la mayor medida permitida por la ley, de toda responsabilidad y obligación, ya sea que surja de un agravio, contrato o de otro modo (salvo lo mencionado anteriormente), que de otro modo podría tener con respecto a este anuncio o a cualquiera de sus declaraciones. Además, cada uno de los Aseguradores y/o sus filiales proporciona ocasionalmente a la Sociedad diversos servicios de banca de inversión, banca comercial y asesoría financiera.

Goldman Sachs International ("Goldman Sachs") está autorizado en el Reino Unido por la Prudential Regulation Authority (la "PRA") y regulado en el Reino Unido por la Autoridad de Conducta Financiera (la "FCA") y la PRA. Goldman Sachs actúa como Asesor Financiero Conjunto (excepto en lo relativo a su función de asegurador del Aumento de Capital) y Joint Global Coordinator de la Sociedad y de ninguna otra persona en relación con este anuncio y no será responsable ante ninguna otra persona que no sea la Sociedad de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goldman Sachs ni de asesorar a ninguna persona en relación con cualquiera de los asuntos mencionados en este anuncio.

Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") está autorizado en el Reino Unido por la PRA y regulado en el Reino Unido por la FCA y la PRA. Morgan Stanley actúa como Asesor Financiero Conjunto, Joint Global Coordinator y Broker Corporativo Conjunto de la Sociedad, y no considerará a ninguna otra persona como cliente y no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las protecciones que se conceden a los clientes de Morgan Stanley ni de asesorar a ninguna otra persona.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank") está autorizado por la Ley Bancaria Alemana (autoridades competentes: Banco Central Europeo y la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania ("BaFin")) y, en el Reino Unido, por la Autoridad de Regulación Prudencial. Está sujeto a la supervisión del Banco Central Europeo y del BaFin, y a una supervisión limitada en el Reino Unido por la Autoridad de Regulación Prudencial y la Autoridad de Conducta Financiera. Los detalles sobre el alcance de la autorización del Deutsche Bank y la supervisión de estas autoridades pueden consultarse previa solicitud. Deutsche Bank actúa como Joint Global Coordinator y Broker Corporativo Conjunto de la Sociedad y de ninguna otra persona en relación con este documento y no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes del Deutsche Bank ni de asesorar a ninguna persona en relación con los asuntos mencionados en este anuncio.

N. M. Rothschild & Sons Limited ("Rothschild & Co"), que está autorizado y regulado por la FCA en el Reino Unido, actúa exclusivamente para la Sociedad y para nadie más en relación con el Aumento de Capital o cualquier otro asunto mencionado en este anuncio y no considerará a ninguna otra persona (sea o no un destinatario de este anuncio) como cliente y no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes

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de Rothschild & Co o de prestar asesoramiento en relación con el Aumento de Capital o cualquier otro asunto mencionado en este anuncio.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Citigroup Global Markets Limited y Barclays Bank PLC están autorizadas en el Reino Unido por la PRA y reguladas en dicho país por la FCA y la PRA. Barclays Bank PLC actúa únicamente para la Sociedad en relación con la Ampliación de Capital y no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las mismas prestaciones ofrecidas a los clientes de Barclays, ni de prestar asesoramiento en relación con la Ampliación de Capital o cualquier otra materia mencionada en este anuncio.

BofA Securities Europe SA se rige por los artículos L. 531-1 y siguientes del código monetario y financiero. BofA Securities Europe SA está habilitada como firma de inversión por la Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ("ACPR"), está regulada por la ACPR y la Autorité des Marchés Financiers, y no es una entidad de crédito.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. está autorizado por el Banco de España y está inscrito en el Registro Administrativo del Banco de España con el número 0182. Está sujeto a la supervisión del Banco Central Europeo y del Banco de España y a una regulación limitada en el Reino Unido por la FCA y la PRA.

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Ninguna de las empresas Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank o Rothschild & Co, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco Santander S.A., Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited y Credit Suisse Securities (Europe) Limited ni ninguna de sus respectivas filiales, sucursales o afiliadas, ni ninguno de sus respectivos consejeros, directivos o empleados, debe o acepta ningún deber, responsabilidad u obligación (ya sea directa o indirecta, ya sea contractual, extracontractual, estatutaria o de otro tipo) con ninguna persona que no sea cliente de Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank o Rothschild & Co, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco Santander S.A., Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited y y Credit Suisse Securities (Europe) Limited en relación con el Aumento de Capital, este anuncio, ni ninguna declaración contenida en el presente anuncio o similar.

DECLARACIONES CON PROYECCIONES A FUTURO

Algunas de las declaraciones incluidas en este anuncio son proyecciones a futuro. Estas declaraciones pueden identificarse por el hecho de que no se refieren únicamente a hechos históricos o actuales. Por su naturaleza, entrañan riesgos e incertidumbres porque se refieren a acontecimientos y dependen de circunstancias que se producirán en el futuro. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los expresados o implícitos en esas declaraciones con proyecciones a futuro.

En las declaraciones con proyecciones a futuro se utilizan a menudo palabras como "espera", "puede", "hará", "podría", "debería", "pretende", "planea", "predice", "prevé" o "anticipa" u otras palabras de significado similar. Incluyen, sin limitación, todas y cada una de las proyecciones relativas a los resultados de las operaciones y las condiciones financieras de International Consolidated Airlines Group, S.A. y sus filiales, en cada momento, (el "Grupo"), así como los planes y objetivos de las operaciones futuras, los ingresos futuros esperados, los planes de financiación, los gastos y desinversiones previstos en relación con el Grupo y los debates sobre el plan de negocios del Grupo. Todas las declaraciones con proyecciones a futuro de este anuncio se basan en la información conocida por el Grupo a la fecha de este anuncio y se declaran a la fecha de este anuncio. El Grupo no se compromete a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones con proyecciones a futuro para reflejar cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración.

Los resultados reales pueden diferir de los expresados o implícitos en las declaraciones con proyecciones a futuro de este anuncio como resultado de cualquier número de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, incluidos, entre otros, los efectos de la pandemia de COVID-19 y las incertidumbres sobre su impacto y duración, muchos de los cuales son difíciles de predecir y, en general, están fuera del control del Grupo, por lo que no es razonablemente posible detallar cada uno de ellos. Por consiguiente, se advierte a los lectores de este anuncio que no deben confiar en las declaraciones con proyecciones a futuro. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y el proceso de gestión de riesgos del Grupo, véase la sección Gestión del riesgo y principales factores de riesgo en el Informe Anual y las Cuentas de 2019; estos documentos están disponibles en www.iairgroup.com. Todas las declaraciones con declaraciones a futuro realizadas a partir de la fecha de este anuncio y atribuibles a IAG están expresamente calificadas en su totalidad por los riesgos principales establecidos en esa sección. Muchos de esos riesgos se ven y se verán exacerbados por la pandemia de COVID-19 y por cualquier otra perturbación que se produzca en la industria aeronáutica mundial y en el entorno económico como consecuencia de ella.

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