International Consolidated Airlines S A : EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES

International Consolidated Airlines Group, S.A. ('IAG' o el 'Emisor') anuncia hoy la emisión de bonos senior no garantizados (los 'Bonos') y convertibles en acciones ordinarias de IAG (las 'Acciones'), por un importe inicial de aproximadamente 800.000.000 euros con vencimiento en 2028 (la 'Emisión').

Se prevé que la fijación de los términos definitivos de los Bonos tenga lugar y sea anunciada posteriormente en el día de hoy, y que el desembolso y emisión de los Bonos tenga lugar alrededor del 18 de mayo de 2021.

La Emisión se realiza en ejercicio de la delegación conferida al consejo de administración por la junta general de accionistas de IAG celebrada el 8 de septiembre de 2020.

El mercado objetivo de los Bonos está formado, únicamente, por contrapartes elegibles y clientes profesionales. Los Bonos no están destinados a ofrecerse, venderse o ponerse a disposición de ningún otro modo y no deben ofrecerse, venderse ni ponerse a disposición de ningún inversor minorista ni el Espacio Económico Europeo ('EEE') ni en el Reino Unido. No se ha elaborado ningún documento de información clave de PRIIP, ya que los Bonos no están disponibles para inversores minoristas ni en el EEE ni en el Reino Unido. De acuerdo con lo anterior, los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de ningún otro modo y no deben ofrecerse, venderse ni ponerse a disposición de ningún inversor minorista ni en EEE ni en el Reino Unido.

Está previsto que los Bonos devenguen intereses a un tipo fijo que se pagarán semestralmente por semestres vencidos, su determinación se llevará a cabo en el marco del proceso de colocación. Se espera que el precio de conversión de los Bonos se fije atendiendo a una prima de conversión de entre el 45 y el 50 por cien sobre el precio medio ponderado por volumen de las Acciones en la Bolsa de Londres durante el período comprendido entre el lanzamiento de la Emisión (launch) y la fijación del precio de los Bonos (pricing) convertido a euros al tipo de cambio aplicable. Los Bonos se emitirán al 100 por cien de su valor nominal y, salvo amortización anticipada, conversión o compra y cancelación anticipada, serán amortizados por el 100 por cien de su valor nominal en la fecha de vencimiento.

IAG tendrá la opción de amortizar anticipadamente la totalidad (y no parte) de los Bonos a partir del 8 de junio de 2026 (5 años y 21 días desde la fecha de desembolso y emisión de los Bonos), más los intereses devengados, si el precio medio ponderado por volumen de las Acciones hubiera sido como mínimo equivalente al 130 por ciento del precio de conversión a lo largo de un período determinado. El Emisor tendrá igualmente opción de amortizar anticipadamente todos los Bonos (y no parte), por una contraprestación equivalente a su valor nominal más los intereses devengados si, en cualquier momento, se hubiera convertido, amortizado, recomprado o cancelado al menos un 85 por ciento de los Bonos.

Contexto de la Emisión y Destino de los Fondos

Desde el inicio de la pandemia de COVID-19, IAG ha tomado medidas decisivas para reforzar su liquidez mediante la disminución de los requisitos de capital y el incremento de sus fondos disponibles, dando lugar a un importe total de efectivo y líneas de crédito de 10.500 millones de euros a 31 de marzo de 2021 conforme a los datos recientemente publicados, frente a los 9.100 millones de euros disponibles a finales de 2019. La liquidez disponible en 2020 y 2021 hasta la fecha proviene de una ampliación de capital por importe de 2.700 millones de euros, préstamos con apoyo público por importe de 1.500 millones de euros, un préstamo del Reino Unido a la Exportación (UK Export Finance) de 2.000 millones de libras (2.200 millones de euros), 1.200 millones de euros de bonos no garantizados y 2.600 millones de euros en operaciones de financiación de aeronaves, operaciones de venta y arrendamiento posterior (sale and leaseback) y en otras ventas de activos. Además, IAG aumentó y amplió sus líneas de crédito asegurándose una línea de crédito 'revolving' a tres años por importe de 1.800 millones de dólares (1.500 millones de euros).

Dada la persistente incertidumbre respecto a los viajes aéreos, el importe neto de la Emisión será destinado por IAG (i) al fortalecimiento del balance del Grupo y su posición global de liquidez y (ii) a dotar al Grupo de una mayor flexibilidad operativa y estratégica para beneficiarse de una recuperación en la demanda.

IAG solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado secundario organizado no regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

De conformidad con los términos de la Emisión, se establecerá un período convencional de lock-up durante el que IAG se comprometerá a no emitir o vender Acciones, el cual concluirá 90 días después de la fecha de desembolso de los Bonos. Esta obligaciòn estará sujeta a una serie de excepciones habituales en estas operaciones y el Emisor no estará obligado a cumplir con los términos de lock-up si, previa consulta con las entidades coordinadoras de la Emisión (Joint Global Coordinators), hubiera obtenido el consentimiento de, al menos, dos de ellas a estos efectos.

Las entidades coordinadoras y directoras de la Emisión (Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners) son BofA Securities Europe SA, Deutsche Bank Aktiengesellschaft y HSBC; BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG y Credit Suisse actúan como Co-Bookrunners, y Caixabank, Commerzbank Aktiengesellschaft, MUFG y SMBC Nikko actúan como Co- Managers.

Stephen Gunning
Chief Financial Officer

11 de mayo de 2021

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Únicamente a los efectos de los requisitos de gobernanza del producto contenidos en: (a) la Directiva UE 2014/65/UE sobre mercados de instrumentos financieros, tal y como sea modificada ('MIFID II'); (b) los Artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión que complementa MIFID II; (c) las medidas de aplicación locales en el EEE; (d) el Reglamento (UE) Nº 600/2014, tal y como forma parte del derecho nacional de Reino Unido en virtud del EUWA ('MIFIR RU'); y (e) el manual de la FCA, el manual de intervención y gobernanza del producto (juntos, los 'Requisitos de Gobernanza del Producto'), y renunciando a toda y cualquier responsabilidad, ya sea derivada de daños, contrato o de otro modo, que cualquier 'Fabricante' (a los efectos de los Requisitos de Gobernanza del Producto) puede de otro modo tener con respecto a los Bonos, los Bonos han sido objeto de un proceso de aprobación del producto, que ha determinado que: (i) el mercado objetivo para los bonos es (a) en el EEE, contrapartes y clientes profesionales elegibles exclusivamente, cada uno según se define en MIFID II y (b) en el Reino Unido, contrapartes elegibles (según se define en el manual de la FCA Desarrollo de Negocios) y clientes profesionales (según se define en MIFIR RU); y (ii) todos los canales de distribución de los bonos a contrapartes y clientes profesionales elegibles son apropiados. Cualquier Persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los bonos (un 'Distribuidor') debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo de los Fabricantes; no obstante, un Distribuidor sujeto a MIFID II o a los Requisitos de Gobernanza del Producto es responsable de acometer su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a los Bonos (ya sea adoptando o concretando la evaluación del mercado objetivo de los Fabricantes) y determinando los canales de distribución adecuados.

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Los Bonos no están destinados a ofrecerse, venderse o ponerse a disposición de ningún modo y no deben ofrecerse, venderse o ponerse a disposición de ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo o en el Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista en el EEE o en Reino Unido significa una (o varias) de las siguientes personas: (i) un cliente minorista, según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de MIFID II; (ii) un consumidor en los términos de la Directiva (UE) 2016/97 (la 'Directiva de Distribución de Seguros') cuando el consumidor no sea calificado como cliente profesional, según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MIFID II y en el Reino Unido, una persona que es uno (o más) de los siguientes (a) un cliente minorista, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) no 2017/565, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA o (b) un cliente en el sentido de las disposiciones de la FSMA y cualquier norma o reglamentación elaborada en virtud de la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, donde ese cliente no sería considerado como cliente profesional , tal como se define en el artículo 2, apartado 1, punto 8, del Reglamento (UE) no 600/2014, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA.

En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de datos fundamentales requerido por el Reglamento (UE) Núm. 1286/2014 (según haya sido novado, el 'Reglamento PRIIPS') o por el Reglamento PRIIPS tal y como forma parte del derecho nacional de Reino Unido en virtud de la EUWA (el 'Reglamento PRIIPS RU') para la oferta o venta de Bonos o su puesta a disposición de cualquier otro modo a inversores minoristas en el EEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, la oferta, venta o puesta a disposición de otro modo de Bonos a inversores minoristas en el EEE o en el Reino Unido puede resultar ilegal bajo el Reglamento PRIIPS y/o el Reglamento PRIIPS RU.

Los Bonos sólo podrán venderse a compradores en Canadá que adquieran o se asimile que adquieran como principales, que sean inversores acreditados tal y como dicho término se define en las Exenciones de Folleto Del Instrumento Nacional 45-106 o la Subsección 31-103 de la Ley de Valores de Ontario, y se consideren clientes permitidos tal y como dicho término se define en los Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones Continuadas del Registrante del Instrumento Nacional 31-103. Cualquier venta subsiguiente de los Bonos o las Acciones emitidas en caso de conversión de los Bonos deberá hacerse de conformidad con una exención de, o en una operación que no esté sujeta a, los requisitos de folleto de cualquier normativa de valores que resulte de aplicación.

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